1946 年上半年。国内的政治局势是密云不雨，更确切地说，是乌云翻滚， 浙沥小雨。国内外各种矛盾交错，谈判与作战交替进行，是边谈边打.停停打打的局面。
表面上看，l 月间签订的停战协定仍在继续执行。为实行停战协定而由国、共、美三方组成的军调处执行部不断派人到各冲突地区调处。尽管国民党军队仍不停地向解放区进行蚕食进攻，但除东北外大规模的军事冲突一时没有发生。其实，这只是暴风雨来临前的短暂沉寂。蒋介石正利用这段时间加紧部署全面内战，中国大地上的火药味也越来越浓厚。
此时的中国共产党已不像1927 年那样，无还手之力。他们对局势有着极其清醒的认识。
4 月16 日，周恩来致电中共中央说：“蒋表面愿求妥协，以欺骗国人， 暗中布置军事，阴谋甚大。”
5 月21 日，中共中央指出：“国民党现正积极布置全国内战”、“我应积极加以准备（特别抓紧练兵），加以制止。”
6 月19 日，中共中央发出党内指示，指出：“蒋介石准备大打，恐难挽回，大打后，估计六个月内外时间如我军大胜，必可议和，如胜负相当，亦可能议和；如蒋军大胜，则不能议和；因此，我军必须战胜蒋军进攻，争取和平前途。”
随后，中共中央又在给各部队首长的指示中指出：“我党在南京谈判中当尽最后努力作出最大让步，以求妥协，但你们不要幻想。”
各种迹象表明：全面内战一触即发。
初夏的清晨，战士们早操已经结束，店铺还没有开门，只有乡下来的菜贩发出一起一伏的叫卖声。海安这个南方小城显得十分宁静。
粟裕正洗着脸，通信员匆匆送来一封电报。粟裕把脸擦一擦，接过一看，是新四军军部来电，命令粟裕率华中野战军主力西进，集中于六合、天长之间整训。
原来，党中央、毛泽东同志鉴于敌人大举进攻在即，迫切需要制定我军的战略方针，于6 月22 日设想了一个南线作战的战略计划，请刘伯承、邓小平、陈毅等同志考虑。这个计划是在全局破裂，国民党军向我大举进攻时，我山东、太行两区主力实行外线出击，协同作战，要求我太行区的部队以豫东地区为主要作战方向，集中主力尽可能攻取陇海路沿线南北十几个县城，着重在野战中消灭敌军有生力量，相机占领开封；山东野战军则以徐州地区为主要作战方向，集中主力配合苏皖北部的部队攻取津浦路徐间以及陇海路黄口、徐州段的各点，着重调动徐州之敌在野战中歼灭之，相机占领徐州。
而我华中主力须对付江北之敌，予以配合。还考虑在形势有利时，两区主力南渡淮河，向大别山、安庆、浦口前进。
这个战略计划，其战略意图是在外线出击中大量歼灭敌人有生力量，建立和扩大新解放区，保卫老解放区，并保障中原新四军第五师的安全。
这是关系到一场大战的筹划，关系到未来的战局。
粟裕拿着电报，反复思考中央的部署和军部的命令，内心非常矛盾。他认真分析了去淮南和留苏中作战的利弊条件，认为：
第一，淮南地区人口仅一百三十余万，如华中野战军主力去淮南作战，粮草军需甚至支前民工均需由苏中补给，将给初期作战带来很大困难。
第二，我华中主力西进，苏中可能被敌迅速占领，而苏中有人口九百万，粮食产量占华中总产量的五分之二，税收占一半，是支援战争的巨大力量，沦入敌手，将为敌所用，且政治影响对我不利。
第三，与淮南之敌相比，苏中之敌较弱。
想到这里，粟裕不再犹豫，提笔展纸，向中央和陈毅军长起草电文，建议在苏中先打一仗再西移。
他拟完电报马上着手，准备赶回华中军区司令部驻地——淮安。
一到淮安，粟裕立刻找到分局的邓子恢、张鼎丞、谭震林，向他们提出自己不同于中央的建议，大家都认为粟裕分析得很有道理。
6 月29 日，他们联名再次上报中央和新四军军部，建议在第一阶段中， 华中野战军第一师和第六师仍留苏中解决当面之敌，改善苏中形势与箝制敌人；在山东及太行完成第一阶段任务后，华中野战军第一、第六师再加入蚌埠、浦口线作战，完成第二阶段任务。
军委接到粟裕的电报，对他的建议极其重视，次日就复电华中：部队继续隐蔽于待机位置，听候安排。
7 月，形势越来越紧急。
海安。华中野战军司令部驻地。
粟裕正在召开作战会议，他态度严肃，声音宏亮：
“同志们，要打仗啦！国民党蒋介石已经把刀架在我们的脖子上啦！蒋介石派李默庵率领五个师十五个旅约十二万人，将从南通、白蒲、泰州、扬州、靖江、泰兴等地，分儿路向我如皋、海安和邵伯、高邮方向进攻。你们请看地图。”
顺着粟裕的指向看去，新标示好的军用地图上，只见长江两岸，布满了蓝色的圆圈、曲线和箭头。在苏中地区的国民党军：整四十九师自南通向北，整八十三师自泰州向东，整二十五师自扬州向北；津浦线的国民党第七军等十五个旅向难宁、泗县、盱胎、来安；整六十五师、二十一师等七旅之众正虞集江南，作为二梯队北渡后跟进。
情势十分清楚：敌军已经部署就绪，大军云集，个个箭头指向两淮（淮阴和淮安）。
“敌人把这叫做：多路的向心突击。现在进犯苏中解放区的国民党军队有十二万之众，而我华中野战军只有三万多人，敌我兵力悬殊。但是我们跟国民党是老对手了。不仅在十年内战中，就是八年抗战的反磨擦斗争中，也一直在打交道，我们知道，丧失人心和骄傲狂妄，是敌人无可补救的致命弱点。”
说到这里，粟裕脑海里闪现出三月在徐州机场跟国民党打交道的情景：
这年3 月，当粟裕在徐州向检查停战协定执行情况的三人小组控告蒋军违反停战命令侵占我解放区城镇以后，在徐州机场乘飞机返回的那天，一批美制P51 型飞机在机场起飞、降落，发出刺耳啸声。站在粟裕身边的国民党徐州绥请公署副参谋长，竟然趾高气扬地笑指天空说：“现代的空军，威力真是伟大啊！”这显然是耍弄威风，欺负我军还没有空军。当时，粟裕冷冷一笑：“可惜它有个缺点，目前还不能到地面捉俘虏！”
“骄兵必败！这是蒋军的一个致命弱点，”粟裕接着分析道，“现在，在我们面前摆着一连串的问题：敢不敢打，怎么打，战役指导上要求我们有哪些改变，..这些，我们都要根据毛主席的指示，在实践中逐渐取得经验，切实加以解决。首先，我认为初战地域可选择在根据地前沿地区，即江都至如皋一线..”
粟裕的话还没讲完，会场的寂静就被打乱了，有人在议论：“敌强我弱，应该诱敌深人才对。”
战争初期应该采取诱敌深入..
一直沉默的一师副师长陶勇突然开了口：“先静一下，让粟司令接着讲！”
因为，陶勇知道粟裕部署战役经常一反常规，出其不意。他不由地想到了保卫黄桥时粟裕的奇谋。
会场一下子静下来，粟裕不紧不慢地说：“是的，选择在根据地前部地区作战，似乎不符合我军在敌强我弱的形势下通常实行的绣敌深入的传统战法。其实，诱敌深入并不是目的，而是歼灭敌人的一种手段。诱敌深入也不是贯彻执行积极防御的唯一打法。毛主席不是说，战役有时机、地点、部队三个关节，不得其时，不得其地，不得其部队之情况，都将不能取胜。现在我认为苏中解放区前部地区，天时、地利、人和都对我有利。”粟裕耐心地对将领们讲解：
第一，苏中解放区前部是杭日战争时期我军同日、伪、顽长期争夺的主要地域，日寇投降后，又遭到蒋军的不断进攻和蚕食。这一地区的广大群众经过长期战争环境的锻炼，具有顽强战斗的传统和丰富的作战经验。同时，这个地区物产富饶，人力众多，支前工作组织也很健全。这些都是初期作战良好的战场条件。这些我们不能不考虑。反之，苏中纵深地区狭小，海安以北就是水网，支前力量远不如前部地区。
第二，华中主力部队第一、第六师在这一带打仗时间较长，对民情风俗、地形道路十分熟悉，第七纵队原是这个地区的地方武装，对在河港交错、村落密布的平原地区打仗，积累了丰富的经验。这些我们不能不利用。
第三，从战役上来说，强和弱是辩证的，强敌而未展开，虽强犹弱。战争初期，我以大块解放区为依托，乘敌人正在实施战略展开之际，在前部地区予以打击，可以打乱其部署，暴露其弱点。何况战争初期，敌人恃强，以大军向我进攻，以为我必不敢撄其锋，我军恰恰在此时此地主动向其反击，必可收到出其不意的效果。
在场的指挥员们听着粟裕清晰的分析，无不点头表示赞同，心里暗暗钦佩粟司令的多智多谋。
“怎么打法呢？”有性急的已开始摩拳擦掌。
粟裕转过身，指着地图，胸有成竹地说：
“现在，我军已侦悉蒋军向我如皋、海安大举进攻的确实部署：敌整编第四十九师从南通北犯如皋；整编第八十三师从泰兴、宣家堡，整编第九十九旅从靖江，两路合击黄桥，然后配合四十九师会攻如皋；整编第二十五师的一四八旅从泰州东犯姜埝，得手后，这几路将会攻海安。”
“敌人三路而来，拉开架子要和我们拼消耗，我们恕不奉陪，专打它一路。问题是打两翼还是打中间？两翼嘛，是泰州和南通，这两处，城防坚固，对我军不利。中路敌人虽占泰兴、宣家堡半年有余，但我们群众条件好，对我军有利。所以我们先打中间。”
粟裕边指边讲，如数家珍，清晰明确。
经过讨论，具体作战部署确定了：一、六师各六个团担任歼灭中路敌十九旅的两个团，七纵三个团在北侧监视西路之敌，十纵三个团在邵伯牵制敌二十五师。
最后，粟裕充满信心地说；
“敌人十二万人马进攻我们三万多人，是四打一，我们这么一来，还了它个六打一！”
7 月13 日。
一师部队由如皋到达宜家堡一带。黄昏时，三旅八团首先打响了。
13 日晚，我攻击部队为敌火力所阻，未能打进宣家堡。
粟裕命令陶勇马上亲临一线指挥。
当晚，陶勇飞马赶到担任主攻任务的八团团部，正碰上他们第二次攻击。
这天晚上，月明如昼，能见度很好。敌人像是故意显示他们美式装备的力量似的，什么火器都用上了，从土木工事的密密层层的枪眼里发射的机枪火力，又密又急，像泼水一样，一刻不停地向外倾泻；各种口径的炮，甚至连山炮也用上了。炮弹和机枪火力，在八团前沿上腾起了一道火墙，拦住了我们的攻击部队。
难道攻击没奏效，仅仅是因为敌人装备好、火力猛？陶勇快速地思索着。
这时，从一旅三团传来捷报：许家堡的敌人也增加到一个营，但三团几路压过去，把他们全部消灭了。
陶勇茅塞顿开：三团兵力、火力上集中了三比一的优势，取得了胜利。
而八团呢，却是一比一！司令部部署了六比一的优势兵力，到了具体战斗中间却变成了一比一。一场干净的歼灭战变成了胶着战。
陶勇立即下令八团：“停止攻击，重新部署，集中兵力，明晚再干！”
当晚，要裕又打来电话，指示陶勇一定集中优势兵力，按六比一打击敌人，快速结束战斗。
第二天晚上，改变了打法。
八团仍从东面攻击，九团一营攻击南面，而以七团在西北面担任主攻。
战斗开始后，敌人仍在东面扭住八团，而西北方面，由于河沟环流，地势起伏，又是敌人的侧后方，敌人设置的两道铁丝网，被我七团一举突破。敌慌忙调动兵力，我八团又乘机突破。
一师指挥所里热闹起来。电话铃声响个不停，各团的捷报纷纷传来：“八团正向街心发展”，“七团拿下了河边的大碉堡，突过河南..”在这些胜利消息当中，还不时夹杂着指挥员们愉快的评论：“天亮以前，敌人这个团就可以报销了！这一仗，敌人是输定了！”“敌人样子蛮吓人，其实没啥了不起！”
枪声一夜未停。
当启明星高高挂在东南天空时，电话里传来了最后一个消息：全歼了宣家堡的敌人！
同时，六师也将泰兴城的敌军大部消灭。
宣泰之战，我攻城与打援部队歼敌整编第八十三师第十九旅的两个团，一个旅属山炮营，以及第六十三旅一个营，共三千余人。
敌整编第八十三师，原番号为第一○○军，是蒋介石嫡系部队，美械装备，美国教官训练，抗日战争后期作为远征军到缅甸作过战，战斗力较强。
我军首战，对于八十三师这样的敌人能否战而胜之，攻而歼之，中央军委和毛主席都很关注。战斗结束后，毛主席亲拟电文询问：打的是否是整编第八十三师？该师被消灭了多少，尚存多少？
粟裕在清查了战果之后，一一作了汇报。
宣泰的硝烟还未散尽。
一师和六师接到华中野战军司令粟裕的急电，令他们立即转兵，日夜兼程，火速东进，投入第二战——如（皋）南（通）战斗。
如南战斗发起之前，汤恩伯得悉华野主力在宣泰地区，急急调兵遣将，调整部署。他命令整编第六十五师火速北渡长江，会同靖江的第九十九旅增援泰兴，并进犯黄桥，以拖住我军主力；同时，命令第四十九师星夜疾进，企图趁虚夺取我如皋城，然后，第四十九师从如皋，第六十五师从黄桥，第八十三师从泰州，多路夹击我华中野战军主力于如（皋）黄（桥）公路、南（通）如（皋）公路和长江之间的三角地区。
这时，粟裕已拟定了两个作战方案：
一个是打前来增援宣、泰的第六十五师和第九十九旅，这个方案的优点是就近转用兵力，部队不会太疲劳，时间也比较充裕。缺点是这批敌人是来增援的，有备而来，警惕性必高，很可能一打就退，不易合围；或者打得相持不下，第四十九师得以乘机攻占如皋，使自己的侧后和后方受到很大的威胁。
第二个方案是迅速转移兵力，以主力作远距离机动，直插进犯如皋的第四十九师侧后攻击之。此案的缺点是要强行军一百几十华里（第六师的距离更远些），两夜激战之后继以疾走，战斗力肯定会减弱。但其优点也是极其明显，这一行动必然又一次大出敌人意外。此时，粟裕已侦知敌人以为我军主力在西进。第四十九师将放心大胆地向我如皋挺迸，倘若率部来一个长途奔袭，创造歼敌于运动中之良机，将陷敌于被动混乱的境地。当然，要做到这一点，我军必须打得、饿得、跑得，能够连续地打仗、行军、打仗。粟裕深深地了解自己所带出的部队，这正是自己部队的长处。
粟裕遂决心采取第二方案，选敌第四十九师为歼击目标。7 月15 日晚， 他即令一师全部和第六师大部转兵东进；并用汽艇急运第七纵队一个团先期赶回如皋，协同第一军分区部队扼守该城。同时设置疑兵，继续围歼泰兴城内残敌，给敌人以主力确实还在西边的错觉，引诱如皋之敌放胆向如皋迸犯。
第一军分区部队连日英勇阻击，为主力的长途东进争取了宝贵的时间。
粟裕率主力在连续两昼夜激战之后，又行军一百几十里，表现了高度英勇顽强的气概。部队一路上受到人民群众的热情支援，夜过黄桥，群众以烧饼和西瓜争相慰劳。在群众的掩护下，我主力部队早已东进，敌人却还蒙在鼓里。
16 日上午，敌第四十九师分左右两路北犯。
17 日，右路二十六旅到达如皋以东之鬼头街、田肚里；左路七十九旅到达如皋以南之宋家桥、杨花桥。我东移之主力，则抵达黄桥、如皋之间的分界、加力地区。
18 日，当敌四十九师师长王铁汉正做着“趁虚而入”抢占如皋美梦时， 粟裕下达了歼敌部署：一师主力抢占鬼头街东南公路上的林梓，断敌退路，随后从右路之敌第二十六旅的侧后向北攻击；六师主力抢占杨花桥西南的贺家坝，随后从左路之敌第七十九旅的侧后向东北攻击；七纵队主力由如皋城及其东北地区向东南出击。
当时，敌人就像一根甘蔗，横放在如皋东南二十余里的鬼头街一带。我一师三旅九团，一旅三团，就顺着鬼头街，高宗庵一段一段啃过去。
18 日天刚拂晓，我一师一旅三团插到通如公路白蒲北的三里楼。不久， 公路上烟尘滚滚，过来了敌人的炮车队。他们大摇大摆地向北开进，准备轰击我如皋城，不料我军“从天而降”突然出现在他们面前，敌人乱了阵，我军轻取敌一个野炮连，挺威风的三门野炮乖乖地被缴获了。
18 日下午一时，在我两个团的猛烈攻击下，敌七十六团大部就歼，鬼头街被我占领。战斗中，我军缴获了一台报话机。这回，我们可以随时收听敌人对话了。波长刚被调好，就听见王铁汉在叫嚷要“就地抵抗”。结果，他调动东面的部队，我们就打东面；他调动西面的部队，我们就打西面..。
19 日上午，我军全部占领了敌四十九师师部外围村庄。我一师原拟在七团配合下，黄昏直捣敌师部驻地田肚里。但敌人拼死挣扎，连续向我七团阵地反扑。七团，是驰名苏中的新四军主力团。不管敌人如何疯狂攻击，七团的指战员个个奋勇作战，子弹打光了，就和敌人拼刺刀，拼手榴弹，近战歼敌。王铁汉见反击不得手，就拼命呼叫左路的七十九旅向他靠拢。可是，他哪里知道七十九旅已被我六师围困于宋家桥、杨花桥也正垂死挣扎呢。
下午，田肚里的敌人企图向南逃窜。狡猾的敌人使了一计，在突围部队前面，先是向我阵地赶出一群骡马。他们满以为我军一见骡马，就会纷纷去抓，他们就可以趁机突围。但这一着对我军不灵，我们打的是敌人有生力量。
刚刚放过骡马，我七团和三团两个团及时向敌发起攻击。
至此，被我围困于鬼头街、田肚里的敌四十九师师部和二十六旅，全部被我歼灭，只有师长王铁汉化装成伙夫溜了。20 日晚，我六师十八旅在一师一个团的配合下，强攻杨花桥、宋家桥，给敌七十九旅以歼灭性打击。
如皋东南地区的第二仗，我军共歼敌一个师部，一个半旅，一万余人。
一次歼敌这么多，是解放战争的第一次。战斗结束的当天，中央军委和毛泽东主席就发来电报：“庆祝你们打了大胜仗！”并指示粟裕：“敌情尚严重，望将参战主力集中休息，补充缺额，恢复疲劳，以利再战。”
敌人两战两败，自不甘心。
南京总统府，陈诚、汤恩伯正在向蒋介石献策。
“占住海安，就可保住与南通的联系，再保住如皋、海门，为歼灭粟、谭打基础。”陈诚有点小心翼翼地说。
“对，海安是苏中的要点，告诉韩德勤，要他格外小心，海安不能丢。”
蒋介石说着，摸了一下光秃秃的脑门。汤恩伯回答道：“请委员长放心！”
经过宣泰、如南两战，王铁汉丢掉两个半旅后，逃回宋家桥，一直抬不起头，心里窝火。听说要打海安，他忙给汤恩伯打电话，请缨再战，以雪前战之辱。
粟裕得知汤恩伯集中六个旅的兵力要打海安时，十分兴奋，这无疑又是送到嘴边的一块肥肉。
谭震林也想打，但他们不敢贸然行事，尽管他们已打了两个胜仗。
海安是苏中战略要地和交通枢纽，蒋军判断我军势在必争，妄图依仗其优势兵力，在海安同粟裕部主力一决雄雌。
摆在粟裕面前有两种选择：与敌决战或放弃海安。
粟裕眉头皱成一团，反复掂量。他在想，中央早已明确指示，一切要作长期打算，当前的战争是一场持久的战争，要求我军不轻易放弃要地，但中央更要求我军保持有生力量，以掌握战争的主动权。现在敌人以六个旅的优势兵力集中在狭小的正面，向我海安进攻，如我固守海安，在海安与敌人决战，正中敌人的下怀。因为敌人有强大的第二梯队，我军与之决战，势将付出很大的代价。战胜了，敌人仍可继续调集兵力，保持其进攻的态势；战斗如不顺利，势必仍要撤出来，那就被动了。如我先以小部队实施运动防御，杀伤和消耗敌人，并赢得时间，保证主力部队休整，然后撤出海安，给敌人以我军被迫放弃战略要地的错觉，使敌人重新骄傲起来，就将造成有利于我歼敌的战机。
当时还处在战争初期，中央军委、毛泽东主席关于以歼灭敌人有生力量为主要目标，不以保守或夺取城市和地方为主要目标的战略方针，还没有为大多数干部所掌握。有的同志认为敌人没有什么了不起，我军已经打了两个胜仗，为什么不敢在海安同敌人决战？打了两个胜仗还要放弃海安，前两仗岂不是白打了！
为了慎重起见，粟裕决定亲赴华中局请示。
当时，从海安到淮安约一百五十余公里的路程，须经东台穿过水网地区。
粟裕骑摩托车，乘黄包车，蹬自行车，用了一天一夜的时间赶到淮安，当时能搞到的所有交通工具都用上了。
华中分局立刻召开常委会议，郑重讨论了粟裕的提议。决定在海安实施运动防御，尔后主动撤离，创造新的战机。并将此决定上报中央、华东局及新四军军部，均得到了同意。
7 月30 日，中央军委又来电指示：“在我军主力未获充分补充休息恢复疲劳以前，及敌未进至有利于我之地形条件以前，宁可丧失一些地方，不可举行勉强的无把握的作战。”“总以打胜仗为原则。敌以十万大军向我进攻，我损失若干地方是不可免的，你们应有应付恶劣环境之精神准备与组织准备。”
这个指示进一步提高了粟裕对中央战略方针和作战思想的理解。
得到了中央和华中局的支持，粟裕大刀阔斧地将主力部队后撤休整，仅以第七纵队一部在海安地区进行运动防御战。
第七纵队刚由苏中地方武装上升为主力，刚补充大量的解放战士，所属四个团只有一个团打过大仗。但是从7 月30 日到8 月3 日，却以三千多兵力抗击了五万多敌人的轮番猛攻。蒋军兵力集中，炮火浓密。七纵队指战员英勇顽强，指挥灵活，以伤亡仅二百余人的代价，换得了杀伤敌军三千余人的战果，创造了敌我伤亡十五比一的新纪录。仅7 月31 日夜对敌人的巧妙袭扰， 就使敌军消耗了炮弹万余发。
8 月3 日，粟裕命七纵队撤出海安。海安运动防御战至此胜利结束。
我军撤出海安后，敌军第六十五师、第一○五旅、新七旅争先拥进海安。
由于敌军进入我解放区后己处于瞎子、聋子的情况，加上敌军官纷纷报捷，极度夸张地吹嘘“战果”，其第一绥靖区竟未发觉我主力第一师、第六师已经转移，得出我军的伤亡数字竟达“二三万人”，因而宣告“苏北共军大势已去”。
“敌骄兵进击，正是有机可趁，出现我歼敌良机。我主力己集结于海安东北，伺机出击。”粟裕向华中局报告说。
8 月6 日，敌第六十五师及第一○五旅果然由海安东进，连占西场、丁家所，继续北犯。
粟裕立即于7 日晨电报华中分局、军部和中央军委：歼敌良机即将成熟。
次日即获军委复示：“歼敌良机已至，甚好甚慰。”“预备队或钳制部队如有可调者，张（鼎丞），邓（子恢）谭（震林）尽可能满足粟之要求，集中最大兵力于主要方向。”
华中军区根据这一指示，在报告新四军军部后，决定将淮南第五旅和华中军区特务团调来。这些指示和决定，增强了粟裕歼敌的信心和决心。
敌人果然进一步暴露了“骄兵”的弱点，7 日占李堡，8 日占角斜。
此时，粟裕密悉李默庵决定调其整编第六十五师于9 日经海安去泰州， 黄桥，接替第二十五师和第九十九旅的防务， 10 日又令新七旅从海安东开，接替第一○五旅在李堡一线的防务。敌军频繁的调动，给了我军以趁其运动或立足未稳加以歼灭的大好时机。
粟裕当机立断，决心集中兵力，首先寻歼李堡之敌于运动中。并马上作了如下的部署：以第一师攻歼李堡、角斜之敌第一○五旅主力；以第六师之第十六旅攻歼丁家所守敌第一○五旅一部，以第七纵队及第十八旅分别位于责家巷东南和西场南北地区，合力求歼可能由海安东援之敌新七旅，并阻击可能由如皋东援之敌。
经过休整的我一师、六师主力，迅即分路出击。
8 月10 日这天，李堡镇的敌人忙作一团。敌第一○五旅三一四团和新七旅十九团，双方正在交换防务。十九团刚接替防务完毕，警戒还没有派好，工事没有构筑，部队位置也没来得及划分，天就黑了。
这时，我一师部队抓住时机突然向李堡发起攻击。敌人猝不及防，顿时乱作一团，一夜之间全部被歼。率领十九团前来李堡接防的敌新七旅副旅长田从云，成了解放战争以来我一师部队俘虏到的第一个国民党将军。
粟裕命令陶勇找田从云谈谈，摸一下敌人的情况。这位少将，头发花白，一口云南腔，嗫嗫嚅嚅，有些拘束。
“你们怎么一下把兵力拉得这么散？”陶勇问道。
“海安打得正热闹，贵军一下于不见了，谁知你们到哪里去了！各部向上报，消灭贵军多少多少，算起来总有两三万。上面说：‘苏中共军已经一败涂地，主力一师、六师下海北逃’，忙着要我们占地方，说是‘巩固收复区’。地方这么大，兵就这么多，一撒开可不就散了？！”
“我们这次过来，难道你们一点也没有觉察？”
“情报失灵嘛。到处都是你们的解放区，群众都替你们掩护陶勇笑了笑，又问：“你们占李堡也有几天了，怎么这样乱？”
“唉，国军嘛！”这位将军颇有感慨地说，“还不总是杂牌军打头阵。
广东军六十五师打过李堡走了，交给东北军四十九师；接着我们新七旅划给四十九师指挥，师部就赶快把自己的一○五旅往海安抽，叫我们川军在外面挡头阵。调来调去，乱七八糟。”
田从云走后，陶勇把所谈情况告诉粟裕，粟裕更坚定了战胜国民党反动派的信心。
由于一师对李保攻势突然而猛烈，蒋军交接防地的双方一方刚刚拆除了电台电话，另一方还没来得及架设，双方都无法向海安告急。
11 日早上，蒋军新七旅旅长黄伯光仍蒙在鼓里，率领二十一团向李堡进发。
粟裕立即抽兵布设口袋。
中午，排着三路纵队行进的敌军钻进了我军布好的口袋。
我十八旅第五十四团当即迎头痛击，七纵队第五十七团迅速断其退路。
敌遭我突然打击，混乱不堪。
这时，隐蔽在距公路七八百米处的五十二团一营，率先从中间出击，兄弟部队也从两侧一起冲杀上去，一颗颗发出巨响的手榴弹，一把把银光闪闪的刺刀，一下子就把敌人的队伍冲乱了，许多敌人还没有来得及拉开枪栓就当了俘虏、慌乱中滚下河去的则活活给淹死了。
下午五时，我军发起最后攻击，不到三十分钟，就把被我包围并分割成数块的敌人消灭干净。
李堡之战，前后二十个小时，歼敌一个半旅，共九千余人。
战后，战士手中的“汉阳造”、“大盖子”换上了汤姆式、卡宾枪。士气更加高涨。
李堡一成，使苏中战局发生新的变化。
蒋军经连续四次打击，被歼三万余人。在援兵未到之前，已无力组织全面进攻，因而被迫调整部署。
这时，淮南解放区已被蒋军突破，陈毅从执行外线出击的方针考虑，认为淮南在全局上比苏中更为重要，因而向中央建议调粟裕部西去，执行切断律浦、陇海路，夺取徐州的战略任务。
军委和毛泽东同志对陈毅的建议，态度极为慎重，回复陈毅：粟裕集团应否于此时调动，各有利害，待考虑再告。”
不日，中央军委致电粟裕：“对苏中目前即取防御方针，由你率主力与陈军长会合，集中力量打开淮北局面；或出淮南，切断蚌浦线，直接配合陈宋、刘邓之作战，这是一个方案”；“八月内在苏中再打一仗，然后西移，这是又一方案”。
中央要求粟裕对以上两案表态。
粟裕认真学习研究了战争以来中央军委和新四军军部的有关指示，从战争全局出发，结合当时实际，作了反复的考虑，认为在近期内还是以在苏中作战为宜。他把自己的看法上报了军委和毛泽东。毛泽东回电说：
“所见很对，望利用苏中各种有利条件，继续在那里作战。如你们今后一个月内再打二三个胜仗，继续歼敌二三个旅，则对整个战局助益极大。”
陈毅也来电指示：
“宜就地开展局面，不必忙于西调，军委有此指示，望照办。部队宜争取数日休息，再求新的机动，反较西调为更有力配合各方。”
粟裕决心集中兵力，在短期内完成军委交给的任务。
对敌情的研究，粟裕发现，南通、如皋一线是蒋军阵势中暴露的侧翼，兵力比较薄弱。驻守这一线的是新从上海调来的整编第二十一师和交警总队。二十一师是川军部队，战斗力不强，交警总队虽全部配备美械自动武器，但基本上没有重武器，而且缺乏正规作战经验。
粟裕设想由南通、如皋打开缺口，“钻到敌人肚子里去打”。这样，可以威胁敌人后方基地，打乱敌人部署，造成歼敌良机。
8 月20 日晚，粟裕和谭震林率苏中主力全部人马十六个团三万余人向南开进，直插蒋军侧后。部队在原是我解放区的“敌后”夜行军，一路人熟地熟，鸡犬不惊。
21 日晚，我一师向丁埝守敌，六师向林梓守敌，第五旅向东陈守敌发起攻击。
驻丁埝、林梓、东陈的敌交通警察中队，号称国民党的一支“袖珍王牌军”。实际是由美国特务梅乐斯和国民党“军统”特务戴笠合作训练出来的特务武装，连以上军官都是军校生，多系“军统”特务，比其他国民党军队政治上更反动。他们以“恢复交通”为名，专门对公路沿线我解放区进行“清剿”，配合地主“还乡团”，血腥镇压苏中人民。
攻击丁埝、林梓、东陈，由于出敌不意，进展甚快，二十个小时就解决了战斗。
这次战斗，解救了很多被捕的地方干部、民兵和土改积极分子，缴获大批军火物资。缴获品中竟有几房子的脚镣、手铐，上面一律镌有U·S·A 字样，全都是崭新的，真是令人发指！
丁林战斗，歼敌交警五个大队，五千余人，打开了我西进的门口，孤立了如皋和海安之敌。
丁林战斗，打开了进攻敌后的缺口，又威胁着如皋城。
李默庵确实奸滑，他一面增兵如皋，一面命令西边的敌二十五师猛攻邵伯。他的如意算盘是：我军主力远在如皋东南，若北绕东台、兴化去救援，很需时日：如果他们打开邵伯，溯流而上，占领高邮，则可直叩华中首府淮阴。这样，既救了如皋，又可进逼淮阴，东西呼应，一举两得。
粟裕决定，苏中我军除以第十纵队三个团及第二分区两个团在邵伯防御外，主力部队则来一个“攻黄（桥）救邵（伯）”，用攻其必救的办法来调动敌人，歼灭敌人于运动之中，并解邵伯之围。
8 月23 日夜，我第一师、第六师、第五旅、特务团，由丁埝、林梓越通榆路挺进如（皋）黄（桥）线。
这个地区，东西仅百余里，南北仅数十里，南是长江，东、北、西三面有敌人许多据点连成的封锁线。我军插入敌封锁圈，本来是着险棋，但由于老解放区组织严密，敌人得不到情报，因此，当我军大踏步面向黄桥的时候，敌人却根据丁林战斗的态势判断我将攻击如皋，急令黄桥守敌第九十九旅增援如皋。
然而，苏中开战以来，敌军连遭我沉重打击，那种“不可一世”的气焰给打掉了，“长驱直入”的牛皮给戳穿了，恐慌心理使得他们的行动变得畏缩不前，一旅人不敢走，两旅人走也是提心吊胆。
奉命东调黄桥的敌九十九旅，忧心忡忡，迟滞不前，等待如皋之敌接应。
如皋之敌西出接应，则出动了一个多旅，有一八七旅全部，七十旅一个团，九十九旅一个营。
就这样，如黄线上出现了敌两个半旅的“武装大游行”。
送上门的礼，哪能不收？！
于是，粟裕当即命令秘密集结如黄线上的各部队，迅速切断敌人退路，并不使东西两面敌人靠拢，集中优势兵力首先歼灭其较弱的一路，然后调转兵力各个击破。
25 日，敌九十九旅进至黄桥东北之分界，与我第六师遭遇，当即被我六师包围；敌一八七旅等部在分界、如皋之间的加力、谢家甸被我一师截住。
当夜，我军各部队对敌展开攻势，分界、加力两地之敌集结固守，激战一夜，未见分晓。
原来，敌人实有兵力远比我原先侦察的要多。为了保证全歼和速决，粟裕决定还是要集中四倍、五倍、六倍于敌的绝对优势兵力。当时，手头兵力不多，更没有预备队，怎么办？只能从战场上及时转用兵力。
26 日晨，粟裕通知一师一旅旅长张震东前来接受任务。
张震东策马飞奔赶到野战军司令部，正盯着地图沉思的粟裕当即向他交代：
“老张，你们那边的敌人是三个多团，如皋还有两个团，你们和五旅共九个团。九比五，一下子还不能解决战斗。不如干脆把一旅加到六师那边，来个雷公打豆腐，先打掉南面的，再集中力量消灭北边的。”
雷公打豆腐，豆腐当然经不住打了。
很快，我一旅撤出加力战斗，强行军向分界开进。
敌人经我一夜攻击，伤亡惨重，士气低落，建制混乱，正盼着敌机和援兵来救命！
可是，中午时分，下起滂沱大雨。敌机不能起飞，帮不了忙。
下午一时，我参战部队按时冒雨发起总攻，一举突破敌人防御阵地，直插敌人心脏。敌人乱作一团，失去指挥，分头突围，我军大胆揳入敌群，猛打猛冲，敌大部就歼。
残敌一千多仓皇南逃，正好闯入我一旅在分界东南开阔地布下的大网袋。一旅迎头一顿痛打，敌人完全给打懵了，东边枪响向南跑，南边枪响向东跑，结果被全部消灭在芦家庄地区。
歼灭了分界之敌，我第六师和第一旅立即转兵东向，会同第三旅、第五旅，以十五个团的兵力围歼加力、谢家甸之敌。
27 日，敌人一面又从如皋拼凑了一个团的兵力西出接应，加力、谢家甸之敌一面以营为单位分路突围。
粟裕命令我部队全线出击，突围之敌如数就歼，第二次由如皋增援之敌一个团亦被歼一半。接着，我插到如皋西南的第五旅乘胜攻克黄桥。
敌人地面部队越是遭到失败，越是祈求空中救护。在加力突围之敌走投无路，如皋增援之敌被我击退的情况下，敌人的“野马式”战斗机，一批又一批出现在战场上空。“野马式”飞机。红头绿身子，战士们把它叫做“红头苍蝇”。它欺负我军没有对空武器，疯狂地向我军阵地俯冲、扫射和投弹，有时低得几乎是擦着树梢。当敌机带着刺耳的尖叫声轮番向我部队俯冲扫射时。各部的轻重机枪一齐对空开火，一架敌机被击落了，其它的敌机再也不敢低飞俯冲，不再那么“神气”了。
如黄路作战，是自卫战争开始以来缴获、俘虏最多的一次，歼灭九十九旅全部，一八七旅全部，七十九旅一个半团，一六○旅五个连，六十三旅一个营（缺一个连），总计歼敌一万七千余人，缴获各种炮五十余门，轻重机枪六百挺，长短枪三千五百支。
从8 月23 日到26 日，四天四夜的邵伯保卫战，也以我军歼敌两千多的胜利结束。尽管敌人天上有飞机，水面有炮舰，配合地面部队向我阵地猛攻，但我第十纵队和第二分区的部队，依托工事和水面英勇抗击，主阵地始终屹立未动。
当敌第九十九旅在如黄路上被歼，第一八七旅等部也将不保的消息传出时，敌军全线震惊。原来吹嘘“三天攻下邵伯”的敌二十五师师长黄百韬，不得不把部队撤回扬州。
苏中战役，连打七仗，仗仗皆胜。粟裕用兵之妙，战法之活，可谓达到炉火纯青的程度。七战各有特色：
一战宣泰，是敌处于进攻前夕，疏于戒备，我则乘机主动出击，以攻坚战歼敌一个旅，打掉敌人中路，扩大了我军回旋余地，为转用兵力，连续作战打开了局面；二战如南，是舍近就远，长途奔袭，击其翼侧，攻其不备，在运动中歼敌一个半旅；三战海安是敌人集中六个旅向我进攻，我则采取避其锋芒，运动防御的战法，杀伤敌人三千余人，创造了敌我伤亡十五比一的纪录，为主力部队争得了休整时间；四战李堡，是我趁敌占我海安鼓噪“胜利”、洋洋得意之时，以奇袭的战法，再歼敌一个半旅；五战丁林，是选敌弱点，打开缺口，钻到敌人肚皮里，歼敌五个交警大队！以吸引调动敌人，打开西进大门；六战如黄七战邵乔，采取“围魏救赵”的战法，以一部兵力坚守邵伯，主力插入
敌封锁圈内如皋至黄桥的公路上，在分界、加力地区打了一个漂亮的预期遭遇战，又歼敌两个半旅。
苏中战役，七战七捷，成为当时一件震撼中国大地的大事。党中央和毛泽东都立即给予了高度评价。延安总部发言人评论这次胜利加上中原突围、定陶战役时，称“这三个胜利，对于整个解放区的南线战线起了扭转局面的重要作用。蒋军必败，我军必胜的局面是定下来了”。并称赞：“粟裕将军的历史，就是一部为民族与人民解放艰苦奋斗的历史。今天，粟裕将军成了苏皖军民胜利的旗帜”。毛泽东亲拟电文，向各野战军通报苏中作战的经验，接着又把此次战役作为集中优势兵力，各个歼灭敌人的范例通报全军各部队。
当时，部队中流行着一首动人的歌曲，歌词中有这样两句话：“..毛主席当家，家家旺；粟司令打仗，仗仗胜”。这首战士喜爱的歌曲，在部队中流传了很久，很久！
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