1946 年，国民党军队四处出击。
粟裕率华中野战军主力在苏中七战七捷，蒋军从南面攻占两淮的企图遭到惨败，但仍从难北迂回。9 月19 日，华野为保存有生力量，主动撤出两淮。
两淮，是华中的首府，放弃两淮是一件大事。当时正值伪国大召开前夕，敌人得意忘形，大吹大擂。张灵甫大张旗鼓庆祝“胜利”，蒋介石和他的总参谋长陈诚等也大造舆论，通电对张灵甫“备极嘉奖”，吹嘘“苏北战事己近尾声”等等。
就在蒋介石、陈诚踌躇满志地炫耀他们“攻占两淮大捷”的一片狂欢声中，9 月25 日，粟裕冷静地对新华社记者说： “我军的撤出两淮，绝对不是军事上的失败，而是对蒋军大规模歼灭战的开始..我们所进行的运动战，胜败不决定于一城一地之得失，而决定于有生力量的消长..侵入淮阴、淮安的蒋军，终必被歼灭在这些土地上的。”
粟裕的这些话，不久被历史的发展所验证。
10 月19 日，粟裕、谭震林率华野一师、六师、九纵和十纵以及中原突围到达华中的皮定均旅，在苏北涟水阻击国民党整编七十四师三个旅和二十八师一个旅，激战十天十夜，歼敌九千余人，击落敌机一架，打退了敌人多次进攻。12 月3 日，骄横一时的张灵甫又指挥所部及桂系七军一部，再犯涟水。华野六师和淮南独立六旅，在粟裕指挥下，采取节节阻击的战术，苦战两周，歼敌四千余人，于16 日晚主动撤出战斗。两次涟水保卫战，消灭了敌人的有生力量，保证华中野战军顺利转移。
这时，华中战局发生了重大变化。一方面是南北两线敌军，对华中军区形成了半包围的态势；另一方面则是我华中、山东两大野战军靠拢，兵力更加集中。
为了改变华中局势，粟裕与华中分局的几个同志联名建议中央军委：以集中华中、山东两个野战军攻下宿迁，得手后再向西扩张战果..。并提出华野、山野合并建议。
毛泽东得到这个建议，高兴地对朱德说：“粟裕这个同志主意多嘛，你看他又给我们出点子了。”说完，把电报递给了朱德。
朱德接过来仔细看了一遍，对主席说：“千军易得，一将难求呀，我们要多几个粟裕就好了！”
不久，中央军委和毛泽东给陈毅发来电报，明确指示山东、华中两个野战军会合后，在陈毅领导下，大政方针共同决定，战役指挥交粟裕负责。
从此，粟裕挑起了华东战役指挥的重担。
1946 年11 月，蒋记“国民大会”的丑剧，在一片鬼哭狼嚎中开幕了。
粟裕在电讯中得知了这个早在意料中的消息，对谭震林说：
“蒋介石走的净是臭棋！他想用这一着来孤立我们党，其结果必然是适得其反。不过，当前他正在势头上，随着政治上的倒行逆施，军事上肯定会有新的冒险。我们要密切注意敌人的动向，准备消灭更多的敌人，打更大的胜仗。”果然，不久我们就侦察到，蒋介石为了配合伪“国大”的召开，对华东战场策划了一个所谓“迅速解决苏北战事”的作战计划，以二十五个旅和一个快速纵队的兵力，由东台、淮阴、宿迁、峰县等地分四路，同时迸犯我盐阜、淮海、鲁南地区，妄图占领苏北和鲁南，迫使我军由陇海路以南北撤，在山东解放区同我决战。
面对四路敌人的疯狂进攻，陈毅、粟裕、谭震林经缜密研究，都认为先打宿迁东进的一路。但目前华野阻击该路敌人的兵力单薄。为此， 12 月8日正在盐城前线的粟裕与谭震林联名建议陈毅率山野主力迅速南下参战。
12 月11 日军委电示粟裕，即日北返部署作战。粟裕日夜兼程，快马加鞭，赶柱宿北。
五花顶。山东野战军指挥部。
陈毅站在路口，手在额头上，不住向南眺望。他在焦急地等着粟裕。
一阵尘土扬起，粟裕飞身下马，给陈毅敬了一个礼，说：“我来迟了。”
陈毅迎上前去，紧紧地握往粟裕的手说：“毛主席来电报，要我等你来后一起商定下一个战役。”
陈毅边走边对粟裕说：“今后还是一如既往，军事上我出出题目，主要由你来做文章。按照毛主席赋予我们的作战任务，有计划、有步骤地逐个消灭敌人。至于先打谁，后打谁，什么时间，在什么地方，怎么打，请你大胆地考虑和组织指挥。”
粟裕笑道：“我还像过去那样，尽力当好你的助手。”
两人边走边谈，非常亲切。
在抗日战争年代，他们两人曾经在江南指挥部和苏北指挥部一起工作，一正一副，指挥了著名的黄桥战役。解放战争开始后，陈毅在鲁南、淮北战场指挥山东野战军，粟裕在苏中战场指挥华中野战军，相互之间，来往电报很多，两个战场在中央军委的统一指挥和陈毅的统一调度下，相互配合，关系密切。
如今，陈毅和粟裕会合在一个指挥所里统一指挥作战，大家都信心倍增。
看着他俩边走边谈的亲密情景，身旁的参谋人员偷偷他说：“陈不离粟，粟不离陈。我们一定能旗开得胜，打个漂亮仗。”
这话正好让走在前面的陈毅听见，他转过身，哈哈大笑：“好嘛，当年在中央苏区，朱不离毛，毛不离朱，红军无往不胜。我和粟司令员也可以学学毛主席和朱老总的样子嘛！”
陈毅和粟裕走进作战室。一抬头，粟裕便看到了墙上那张巨幅敌我态势图：
在胶济路以南，津浦路以东的鲁中、鲁南和苏北地区，正处在国民党军的三面包围之中。数十只标着带有数字的A、D、B、大小蓝色箭头，从胶济、津浦、陇海三条铁路各城市、要点，咄咄逼人地指向苏、鲁我军腹地。尤其是以徐州为中心的南线，国民党军宛如一只庞大的章鱼，正以它的多条毒足向我军伸来，处于它头脑部位的，正是国民党军徐州绥靖公署司令官薛岳。
这条章鱼正圆睁着带血的眼睛，诡谲而凶恶地注视着处于内线的、在数量上处于明显劣势的我华东部队。
陈毅一指地图，诙谐他说：“这次敌人嘴张得不小哇！想来个张大网捉鱼儿，咱们要好好地对付对付，给他来个船翻网破一场空！”
粟裕说：“毛主席来电指示，两军会合第一仗必须打胜，这可是下的死命令啊！”
“用不着紧张。”陈毅笑了笑，从容他说，“毛主席是想用重锤来敲你这面响鼓。放心，我口袋里有三套作战方案，随你这位大将军挑选。”
说着，陈毅像变戏法似的从口袋里摸出一叠纸，果然是拟就的三套作战方案。
粟裕又惊又喜，接过来一页页看下去。看一页，想一阵，对着地图比画一番。最后，粟裕抽出其中的一页，对陈毅说：
“我觉得，‘集中兵力歼灭进攻沐阳之敌’这个方案比较可行。”
陈毅点头道：“既然你说好，那就是它了！”
“我觉得兵力可以这样分配，”粟裕走到那幅巨大的地图跟前，接着说：
“第一，华中九纵置于宿迁以北地区，监视敌人；第二，六师、华中十纵六旅、七师十九放，置于涟水地区，监视淮阴之敌；第三，华中七纵三十一旅，置于盐城地区，监视台儿庄、峰县、枣庄之敌；第四，一纵、八师于郯城西南地区集结；第五，二纵、七师五旅于沐阳南北地区集结，以待机动；第六，一师由盐城向涟水机动。”
粟裕一口气报出了几十支部队的配置地区和任务。
这让陈毅感到非常惊喜。他眯起眼睛，看着粟裕：“老伙计，原来你早就想好了？”
粟裕笑道：“所谓英雄所见略同嘛！”
方案以陈毅的名义上报中央，毛泽东立即回电，并关切地询问粟裕的行止，又问这一方案是否与粟裕一起研究过。陈毅如实报告了情况，毛泽东回电：“决心与部署甚好。”
粟裕看到毛泽东如此关心和信任自己，心情十分激动。他暗暗告诫自己，凡事都要格外慎重小心，一定要打胜这一仗，以不辜负毛主席的信任和厚爱。
夜晚的宿北，像一个睡得很香的婴儿，静静的，甜甜的。
淡淡的月光透过窗棂照到床前，粟裕躺在床上，辗转反侧，恩绪万千。
从黄桥战役、天目山三次反顽到苏中的七战七捷，粟裕已指挥了不少战役，可是对将要打的这一仗，却感到异常紧张。对于薛岳惨淡经营的这次冬季攻势，陈诚是寄予厚望，他不无自信地宣称：“两个月内消灭苏北共军，五个月内在军事上解决整个中共。”不能认为这位国民党军的陈参谋总长是毫无根据的吹牛，眼下整个华东战场上的主客观态势是如此悬殊，我军不论在数量上还是战略位置上都处于明显的劣势。敌人已对我们形成半圆形包围，蒋家王朝的五大主力①中有两个——整编第七十四师和整编第十一师调到了苏北战场，我军确实被动呀。
这一仗是我军摆脱被动夺取战场主动的关键一仗，只能打胜，不能打败。
这一仗也是山东、华中两野战军合并后共同作战的第一仗，打胜了，兄弟部队之间就产生了彼此信任；打败了，上下之间和兄弟部队之间就容易相互埋怨。毛泽东正是深深了解这一点，才来电严令：“只许打胜，不许打败...
“慎重初战”，粟裕心里反复思索，不由自言自语：“慎重，慎重，再慎重！”
越想责任越重大，粟裕不由地披衣起床，点燃蜡烛，又一次走向他房间的那幅作战图。
作战图上已经标上了敌我各部队进攻的路线。我部队尚未到达指定位置，敌人已先行一步占领了阵地。12 月13 日，敌右纵队整编第十一师先头已占领曹家集、高圩，左纵队整编第六十九师已占领晓店子、嶂山镇。
粟裕的眉头皱得更紧了。
忽然，门“吱呀”声响，陈毅揉着眼睛走进来。
“粟裕，天都快亮了，你还没睡？”
“蒋介石不批准嘛！”粟裕笑道，“戴之奇和胡琏为其主子还真卖命，这下我们要夺回阵地，得付出代价呀，军长。”粟裕依然按从前的称呼叫陈毅。
陈毅从兜里摸出他的大烟斗，点上火，“咝哈”吸了一口。走到地图前。
“你看，整编第十一师这可是陈诚赖以起家的本钱，蒋介石称它为“五大主力”之一，部队全部美式装备，战斗力不弱。师长胡琏目空一切，不可一世。这小子是职业军人，狡猾诡诈，这次前进比较慎重。”
粟裕接过来说：“可戴之奇这小于是国民党三青团的，是蒋家父子的死党。说不定早已向蒋介石报过功了。蒋介石也一定会说，好好干吧，党国不会亏待你的。”
“这就叫主有所求，臣有所献。15 日蒋介石要召开国民大会了，怎么着也得有点战果在大会上炫耀。”
“我们这叫成人之美。”
陈毅看了粟裕一眼：“我看就命令部队切断戴之奇和胡琏的联系，先歼灭戴之奇，回头再好好收拾胡琏，你看怎样。”
“好！就先打戴之奇！”粟裕赞同道。
此时，东方发白，天快亮了，粟裕不由主地打了个哈欠。
这时，谭震林满脸喜气，走进屋来大声说：“前线消息，胡琏目前原地开枪、打炮，就是不向前进。”
“好！此战老蒋输矣。”陈毅说着，在手上叩了两下烟斗。
粟裕精神一爽，一夜疲倦无影无踪：“通知部队，作好准备，明晨发起进攻。”
苏北的冬季通常是迟到的，但12 月的六塘河畔的原野，也已衰草枯黄， 芦花正白，满目肃杀气氛。宿北战场角斗的帷幕，就在这里拉开了。
12 月14 日18 时，攻击开始。
霎时，炮声轰鸣，震耳欲聋，爆豆似的枪声一声接着一声，子弹“啾啾”
地尖叫着从头飞过，迫击炮落在湖田里，掀起一片沙泥。
抢占峰山，敌我双方都知道其意义重大。
峰山是敌六十九师左翼预三旅旅部驻地晓店于的正面屏障，因而是敌重点设防的据点，由该旅副旅长兼七团团长亲自带着一个炮兵加强营，以山顶掘壕筑圩扼守着。
为了确保攻山必克，粟裕命作风顽强的八师以二十三、二十四两个团为突击部队，分两路实行强攻。
从峰山南麓攻击的是二十三团一营。部队在蜿蜒的山沟中展开，并立即向山顶发起攻击。当他们仰攻山顶时，遇到了严重困难。战士们在毫无隐蔽的山坡上，冒着山顶守敌十多挺机枪和十几支冲锋枪的交叉射击，硬是把敌山顶阵地前沿的鹿砦拉开一个缺口，然后一拥而进，却又不得不跳进又深又陡的壕沟里。敌人的手榴弹和燃烧手榴弹冰雹似的砸过来，尽管战士们奋勇地用手榴弹反击，但终因伤之过重，战斗组织已残缺混乱，对敌山顶阵地的攻击只好停下来，部队撤到山坡隐蔽地休息整理。
这时，已是15 日凌晨五点一刻，眼看天就要亮了。
峰山久攻未克。令人十分揪心，焦的的粟裕又摇响了八师的电话：“能不能攻占峰山制高点，关系着战役全局，你们要组织现有的力量，继续攻击，在天明前不惜一切代价，坚决把山头拿下来！”
夜色中，尚能战斗的战士们在前沿悄悄集会在一起。在火力掩护下，向山顶发起最后一次决死的进攻。
他们搭人梯攀上壕岸。壕岸却是敌人筑城的圩墙，在这里展开了一场激烈的近战。第一个爬上壕沟的战士牺牲了，继续冲上去的战士也接连倒下，但战士们仍前仆后继扑向山顶。
突然，山顶的东北部位一串惊雷似的爆炸声，火光中人影纷纷。“兄弟部队！兄弟部队上来了！”原来，二十四团的战士从东北隅突上了山顶。
峰山终于被攻下来了。
这时，天已大亮。红日东升，展现在面前的就是我军经过整夜血战而夺取的峰山。
我们不能不承认敌军土工作业的高速度，尽管预三旅占据此山还不到四十八小时，但已经完成了复杂而严密的防御体系。其工程之浩大，的确令人惊叹！外围遍山各要冲都设置了火力点；山坡的树被砍伐殆尽，并拖到山顶工事周围架起一道道鹿砦；山顶周围挖了一道深阔的环形壕沟，掘出的土在壕沟内壁上堆筑起一道圩堤，上面密布掩体和机枪火力点。在其炮兵阵地上，可以俯视登山一切通道。
整个峰山就是一座坚固的巨大堡垒，但它最终还是被踩在我军脚下。
此时，我军南线一纵已经穿插到敌十一师右驻地曹家集附近，攻歼其工兵营和骑兵营各一部；东线九纵和二纵在来龙庵迫退十一师右翼前锋部队后，正由东向西突击，将协同一纵分割十一师与六十九师的联系，并配合实现我军西线八师、北线七师对六十九师的包围。
战役正向着有利于我军的方向发展。
峰山这一战略要点失守，戴之奇当然不甘心，他命令军队反扑，务必夺回峰山。
12 月15 日，敌据守蟑山镇的预三旅所部和进至苗庄、罗庄一带的六十旅所部，共约两团兵力，由东北、东南两个方向，朝峰山发起总攻。
昨天是敌守我攻，一夜之间翻了个儿，今天是敌攻我守。
战斗的激烈程度不亚于昨晚。
敌军的将领们简直像输红了眼的赌徒，什么军事机密都不管不顾了。从我军电台的报话机里，可以听见他们相互的喊叫：
戴之奇在催促预三旅旅长魏仁鉴：“魏旅长，你要全力夺回峰山！”
魏仁鉴却要求给予更有力的炮、空支援：“请向山上打雷，再猛点！”
远离战场的徐州绥靖公署副主任吴奇伟似乎已经感到战场形势不妙，也加入了这个报话机合唱团，他命令十一师师长胡琏：
“强渡六塘河，向戴师长靠拢。”
而胡琏却叫苦连天地诉说，他的十一师正受着共军的攻击，工兵营和骑兵营损失严重，要求戴师长命令六十旅旅长黄保德“火速西援！”
看来，胡琏是要“各管各”了，戴之奇不可能指望得到十一师的增援，只能“孤军奋战”了。
同一个晚上，王庄。
陈毅、粟裕、张鼎丞、邓子恢、张爱萍、谭震林、刘先胜等前指领导讨论死守峰山之战。
粟裕说：“峰山是战场的制高点，也是进攻和防御的重要依托。”
张爱萍说：“此处的得失对战役全局影响最大，令八师不惜一切代价守住峰山！”
八师不负众望，打得非常顽强。敌人大炮轰，飞机炸，整个山顶笼罩在一片烟火之中。在整个白天的战斗中，敌人轮番地向山上猛扑十几次，都被我军打退。
激战竟日，我军始终牢牢地控制着峰山制高点。
黄昏前，向嶂山镇之敌发起反击时，敌人不敢迎战，仓皇地逃向晓店子。
六十九师师长戴之奇像热锅上的蚂蚁团团转。他向胡琏和吴奇伟呼救：
“我陷入共军包围，请吴主任和胡师长赶快派兵解围，救兄弟于重围之中，求求你们了。”
胡琏和吴奇伟的回答几乎是一样的：“请戴师长再坚持一会儿，我们马上派兵增援。”但他们说归说，就是按兵不动。
戴之奇从16 日晚呼至次日凌晨，胡琏和吴奇伟两人没有给他派来一兵一卒。他觉得自己的危难并不在于“共军”，而在于他的上司和同僚。确切他说，他的生死大权就握在吴奇伟和胡琏二人手上。危难之际，他们在落井下石！
戴之奇在作战室内焦急地等待着，支着耳朵听着外面的声音。
屋外的枪声炮声一阵紧似一阵，援兵依旧没有到。
戴之奇彻底绝望了。他缓缓地将手枪口对准自己的太阳穴，他的食指缓缓地压向扳机。
“师长，你这样做对得起委座的栽培吗？”
副师长饶少伟夺过他的枪说：“先给委座发个电报吧，实在不行了，兄弟我陪你一起死！”
戴之奇回转身来，两行热泪凄然而下。
“好吧，给委座发电：我于16 日陷入共军陈毅、粟裕的包围中，已多次向吴奇伟和胡琏呼救，二人空说不动，至今不见一兵一卒援我。现在，我恳求校长派兵或电催胡部相援，拯危局于万难之时。”
蒋介石在南京接到这份电报后大发雷霆，抓起电话对陈诚骂道：“娘稀匹！你给我命令胡琏派兵解围，救不出戴之奇，拿他的脑袋见我！”
17 日，无可奈何的胡玻奉命驰援，却被华野一纵和八师阻击于六塘河边，寸步难进。
任吴奇伟再三焦急地催进，胡玻站在运河堤上北望高家洼、傅家湖东至人和圩一线，炮声隆隆，烟尘弥漫，那里我华野九纵和二纵围歼六十九师的激战正紧，但吴奇伟却是可望而不可及了。
这位“蒋校长”宠爱的御林军少壮派将军，进攻无能，却溜号有术。他充分估计了陈毅、粟裕的胃口，在吞掉六十九师之后，在运河北岸吃掉他的十一师将不是很困难的。
光棍不吃眼前亏，这位狡猾的将军干脆缩回宿迁去了。
戴之奇依旧收缩兵力，死守待援。
17 日午夜，第八师攻占晓店子，全歼守敌预三旅。敌整编六十九师残部集结在人和圩、罗庄、苗庄一带。
戴之奇在劫难逃。
18 日早，蒋介石又亲自打电话给胡琏，严令其再次出兵救援。八时十五分，敌整编十一师再次全力北援，被华野一纵和八师各击溃一部。
此时，戴之奇见增援无望，命副师长饶少伟亲率六十旅突围，结果六十旅被全歼。
戴之奇彻底绝望了。他又一次把枪口对准太阳穴，扣动了扳机，算是格守“蒋校长”提倡的古训，“杀身成仁”了。他的悲剧在于这个师的败亡，还没能动摇国民党在这场战争中会取胜的信念。他也许是想在蒋家王朝的忠烈薄上留下自己的大名吧。
19 日上午，困守苗庄之敌第四十一旅分两股向南北两个方向突围，除三百余人逃跑外，余部被全歼灭。
至此，敌整编六十九师全军覆没，宿北一役歼敌二万一千余人。
这时，南京正上演“国大”闹剧，六十九师的被歼无疑给正在吹嘘胜利的蒋介石一记响亮的耳光。
毛泽东闻悉宿、沐大捷消息，十分欣慰，立即于12 月18 日致电陈毅、粟裕等人，以欣喜的心情写道：“庆祝宿沐前线大胜利，望对一切有功将士传令嘉奖！”
高手下棋，棋看三着。
在宿北战役结束前一天，陈毅、粟裕上报中央，打算西进津浦，出击淮北。
历史竟有这种巧合，有时简直令人难以置信。
就在同一天，远在陕北的中央军委也看好了下一步棋，电示陈粟：宿北战役结束以后的第二步作战，宜集中主力歼灭鲁南之敌，并相机收复枣庄、峰县、台儿庄，使鲁南获得巩固，免除后顾之忧，大胆向南发展。
战场形势瞬息万变，远在千里之外的中央统帅部，运筹帷幄之时，留给下属以相当的机动余地，这无疑是必要的，因而也是英明的。所以，中央接到陈粟电报，复电：下步作战似应集中主力歼灭鲁南之敌，并相机收复峰、台，使鲁南获得巩固，然后无顾虑地向南发展，但你们如觉得西进迫近津浦有利，也可以。唯宿北战役后，必须略作休整。
宿北战役的巨大胜利，激起了全军指战员高昂的杀敌立功热情，指战员们纷纷写来求战书、决心书，请求司令部首长，一鼓作气，乘胜进击，争取再打几个大仗。
战士们的求战要求，反映了干部们的思想情绪。许多干部，特别是高级干部，都想趁此胜利的锐气，聚歼更多的敌人。陈毅、粟裕决定广泛吸收指战员的意见。
但是，当司令部召开干部会研制作战方案时，却围绕着打哪路敌人，展开了激烈的争论。有的说，整编七十四师最骄横，围歼该敌于沐阳地区最有利：有的主张跳过运河，围歼敌人的另一部队；还有的建议出淮北，威胁徐州，调淮阴、涟水之敌回援而歼之..作战室里，青烟缭绕，你争我辩，各方意见发表得淋漓尽致。
主持会议的陈毅给终没有发言，他一会儿听听这个同志的意见，一会儿听听那个同志的分析，一会儿猛吸几口香烟，凝神细想一阵。看得出，陈毅正在集中全部精力，倾听、分析着各种意见，以集中群众智慧，找出一个既能大量、迅速地歼灭敌人，又能减少我军伤亡的战役方案。
会议从中午一直开到吃晚饭，给终没有定下向何处出去，打哪路敌人。
晚饭后，陈毅和粟裕一头钻进作战室，开始商议。参谋人员静静地呆在外屋，等候着首长们的决策。
“粟裕，你一直皱着眉头在想，你的意见如何？”陈毅端过一盏油灯，洁白的墙壁上，投下二人亲密的身影。
“我认为，宿北战役的胜利，给敌人的一路以歼灭性打击，迟滞了另外三路敌人的进攻。但就总的态势看，还只是把敌人的半包围圈打开了一个缺口。这个缺口并不很大，只要敌人作些调整，仍可恢复对我军的半包围态势。”
粟裕边说边用手指着地图。
“中央军委、毛泽东同志一再指示，要在鲁南作战，使鲁南获得巩固，实际上是指明今后一定时期，山东将是华东的主要战场。我们要是在鲁南打一个大歼灭战，我看不仅能打破敌人的包围圈，使山东、华中两路野战军完全会合，而且能为今后在山东作战创造良好的战场条件。”陈毅沉吟道。
“对，鲁南巩固了，以后南下、北上或西进，我军都会取得行动的自由。
如果分兵进入淮北，远离后方，不仅需要作好充分准备后才能行动，而且不一定能调动进攻鲁南和苏北之敌回援。”粟裕边说边拿起笔在地图上画了几个圈。
陈毅把油灯往上举了举，赫然在目的是三个成犄角之势排列的蓝色大圈：东边一个位于下庄、太子堂一带，是敌整编第二十六师，西边一个位于齐村、枣庄附近，是敌整编第五十一师，南面划在邳县、四户镇一带，是敌整编第三十三军的五十九师和七十七师。
“噢，都标上了，先打哪一个？”陈毅目光炯炯地看粟裕。
“冯治安的第五十九师是其中最弱的，打它，还不是三个指头捏田螺。
这马励武的第二十六师和快速纵队是蒋介石的鲁南主力，歼灭该师，全局一定好转..”
粟裕话音未落，陈毅哈哈大笑：“好，粟裕，你真行，专挑硬骨头啃。
这快速纵队可是老蒋的‘国军精华’，是蒋家二公子的心肝，马励武正是自恃有铁甲利器，才敢如此耀武扬威。”
“老子不怕邪！”粟裕脱口而出一句湖南人的口头禅，“我们一开始便可集中二十七个主力团，打敌整编第二十六师和快速纵队六个团，兵力四倍半于敌，是绝对优势，可以实现战役上的以多胜少。同时，敌整编二十六师和快速纵队虽是强敌，但它孤军突出，态势不利，而且它与冯治安部有矛盾，在它受攻击时，我相信冯部不会来援。因此，我军有把握取胜。”粟裕攥紧拳头，用力砸向地图。
“好！”陈毅拿起红铅笔在地图上划了个粗粗的“×”。这一位置正是敌二十六师师部和第一快速纵队的所在地。
夜深了，警卫员送来了夜餐，陈毅和粟裕的夜餐是每人一碗面条，热腾腾地摆在桌子上。他们好像没有看到，眼睛仍然盯着墙上的地图在讨论。
警卫员没有上前催促，只是坐在一旁干着急。警卫员着急，外屋的参谋人员也着急，他们清楚地看到，面条上的热气消散了，面条变凉了。
鸡叫二遍的时候，陈毅、粟裕脸上漾起了喜色。参谋人员知道，首长们的作战方案形成了，他们立即拥进屋，等候吩咐。只见陈毅伏在书桌上，呵开冻墨，挥笔疾书。写完，递给了粟裕，粟裕反复看了几遍，说：“立即发中央军委，请示毛主席。”
这是一份关于下一步的战役请示报告，内容是报请中央、华野准备在鲁南地区聚歼敌整编第二十六师..
当红色电波载着首长们的决心飞向延安的时候，陈毅、粟裕才深深舒了一口气，用开水泡了一下早已成坨的面条，大口大口地吃起来。
天渐渐亮了，阳光从窗户射进来，照得满屋生辉。机要参谋送来了毛主席从延安发来的电报，电报上说：“同意聚歼敌第二十六师、第一快速纵队的作战方案”。“鲁南战役关系全局，此战胜利，即使苏北各城全失，亦有办法恢复。”并热切期望能“打一个比宿北更大的歼灭战。”
粟裕看着毛主席的电报，疲惫的脸上，泛起阵阵兴奋的红润。
战役决心下定之后，关键的一环是如何把领导的决心变成全体指战员的自觉行动。也就是说，对敌人的众多坦克，要做到敢打会打；要在气势上压倒它，在战术上战胜它，要勇敢加技术。
坦克这个陌生的怪物，它越沟爬坡，推屋倒树，枪打不透，手榴弹炸不动，所到之处如入无人之境，不论思想上、战术上，都给部队带来了很大的压力。
司令部决定在鲁南一个山坡下的小树林里，召开干部大会。陈毅站在大方桌上作打坦克的战前动员。他从坦克的构造、性能、进攻防御的特点，讲到美式坦克的弱点，鼓舞大家要抓住这些弱点，勇敢地进行攻击。他说：
“这‘乌龟壳’没有什么了不起，只要发扬我军近战的光荣传统，不怕流血牺牲，先消灭它的步兵，‘乌龟壳’就会变成废铁堆..”
陈毅号召干部们、即刻深入连队，和战士们一起，尽快研究出一套打坦克的战术、技术。陈司令员的号召，立刻变成了全军指战员的行动。
紧接着，粟裕下达作战命令：第一纵队、第八师、第一师秘密兼程北上，会同已由鲁中到达鲁南的第九师、第四师一个团，及在鲁南的第十师，滨海警备旅和鲁南军区特务团，准备首歼敌整编第二十六师及第一快速纵队。
部队马上按粟裕的命令，昼宿夜行，以最快的速度开进鲁南，接近敌第二十六师和第一快速纵队。
1947 年元旦。
天气很冷，呵气成冰。北风呼啸，吹荡着空旷的原野，摇曳着那些落尽叶片的枯树干枝。
敌二十六师师部餐厅里。马励武正和他的将官们推杯换盏，庆祝元旦。
他的笑声里依然充满了骄横：“弟兄们，干杯，捉住了陈毅、粟裕我们再来喝庆功酒！”
马励武是黄埔一期学生，蒋介石的得意门生，原属薛岳指挥，但因骄横自恃，且仗着在中缅战场上抗日有功，蒋对他格外器重。与薛岳闹得不可开交时，蒋介石狠狠地训了他一顿，说：“你就不会忍着点吗？现在共产党在捣乱，你还起什么哄？”马励武却说：“委座，不是学生不听他的，而是他不懂打仗，瞎指挥，他打过什么仗呀？”蒋介石瞪了他一眼：“你呀！以后要谦虚点。这样吧，你到峰县去吧，把快速第一纵队也交给你，不过这次只许赢，不得输！快速第一纵队是纬国一手操办起来的，你明白吗？”
马励武点头哈腰：“学生明白，学生一定不负校长的栽培！”
马励武骄横自恃，不服上司，更不惜下属。当时，在整编二十六师士兵中流行着这样四句打油诗：
你要想吃苦，就跟马励武；
三月不关饷，还当二百五。
副官的老婆，给他做情妇；
战斗一打响，他先溜之乎。
元旦下午，马励武在师部与官员会餐后，跳上了吉普车。一阵马达轰鸣之后，扬长而去。
马励武去峰县听京戏去了！
同日，山东临沂马家庄。
晚上，这个村庄，人声暄哗，喝酒猜拳的，唱大戏的，大吵大闹的..
各种各样的喧嚣声，混成一团。喝得醉醺醺的国民党军官满村子乱窜。
在这座村庄的四周，却充满着战争的气氛。许多士兵在村庄外站着岗，村庄的四周，堆着密密层层的刚砍伐下来的树木，像一道篱笆似地围着鹿砦。
在鹿砦里边还有一个个才搭盖起来的掩体，掩体的材料是：大大小小的门板、窗子、桌子、箱子、木床、水桶..。在工事背后的场子上，停放着一辆辆草绿色的坦克。一看就知道是美国货，车身上是漆着国民党党徽。另外还有崭新的吉普车和装甲车。
这里，住的就是国民党第一快速纵队和二十六师的前进指挥所。
蒋介石给他们的任务是要配合进攻苏皖解放区的国民党军，共同前进，攻占当时山东解放区的中心——临沂城。这是一项不平凡的使命，“拿下临沂，苏北和山东可以解决，接着就可以扫荡黄河以北了..，”这是蒋介石的战略设想。他决定把第一快速纵队和二十六师这支心腹部队，投入到这盘赌局里来。
这确实是一笔非同小可的投资。
第一快速纵队是一支彻头彻尾的美国装备和摩托化部队，它的全部武器装备——包括坦克车、装甲车、榴弹炮及其他各种轻重武器和弹药，全是美国提供的，从头到脚的服装也统统是美国式。部队是美国人训练的，编制是美国式的，这支部队的核心是战车第一团，开始由美国人白伦上校提任团长，后来由蒋介石的儿子蒋纬国继任。可以说，这实际上是一支地道的美国雇佣军。这样的王牌，蒋介石只有两张，一张放在东北战场，一张就在这里。蒋介石还不大放心，特地派了嫡系军队二十六师跟随它共同前进。
快速纵队和二十六师从峰县向东进攻后，一路上相当顺利。这鲁南平原正是坦克、装甲车等机械化部队的用武之地。他们开足了马力，得意地在平原上驰骋着，一个村庄，一道道河流，一簇簇树林..迅速地被抛在后边，几天之间就先后拿下了向城、卞庄等村镇，到年底时，已经到了马家庄一线。
这里已是临沂县境了。
前线指挥官马励武眼看临沂城已指日可下，于是下令三军，就在马家庄一线暂停一天，搜罗附近村庄上所有的猪、鸡、牛、羊，又派卡车前往附近的兰陵，运来大批兰陵美酒，举行大会餐，欢度元旦，预祝胜利。
元旦的第二天，陈毅获悉马励武去峰县听京戏去了，对粟裕说：“蒋介石派军队侵占我解放区，奸淫烧杀，无恶不作，搞得老百姓流离失所，苦不堪言。现在倒好，马励武回到峰县过快活年去了。老子偏不让他过，你看怎样？”
“趁敌不备，攻则必胜嘛。”粟裕会心地微笑着回答。
就在当晚，粟裕下令：直捣马家庄！
元月2 日的深夜，朦胧的月色照着寒冷的鲁南平原。国民党军的士兵和军官，有的围在火堆旁取暖，有的钻在地堡里赌博，面前的“袁大头”、“金圆券”，..刺激得这些赌棍完全忘掉了周围的一切：地堡、鹿砦、战争和死亡。
“轰！轰！”不知哪里传来两声霹霹似的爆炸声，房子、地堡都震得簌簌发抖。赌徒们一手揿着纸牌和金圆券，惊惶地抬起头来。
他们还没有弄清楚这声音到底是怎么一回事，村庄外面又响起了激烈的枪声，随即炮弹雨点落了下来，炸得村内烟雾腾腾。
他们慌忙窜进工事里，进行抵抗，但村外的华野战士已从四面八方攻了上来..
雷鸣似的炮声震动着鲁南平原，数十里战场上到处火光冲天，华中陈野部队一路路向着预定的目标，迅速地直插进去，把敌人的外围据点一个个包围了起来..
战斗进行到次日黎明，华中野战军完成了对快速纵队和二十六师的大包围。
当时部队上下歼敌心切，斗志旺盛，完全是一派摧枯拉朽的英雄气概。
在这种情况下发起总攻是极为有利的。
但是粟裕却没有下达进攻命令。参谋人员有些纳闷，俗话说，兵贵神速，既然完成了对敌快速纵队的包围，为什么不立即发起攻击呢？
这时，粟裕沉着冷静，不急不忙，完全是一派指挥若定的风度。他时而询问负过伤的同志伤疤处有何反应？时而漫步走出指挥所，站在村头，向着阴沉的天际遥望。那双饱藏智慧与谋略的眼睛，迸射出胜利在握的坚定目光。
就在这时，天空阴云密布，云层低沉，气温由冷转暖，空气异常湿润。
一会儿，竟淅淅沥沥地下起雨来，接着又纷纷扬扬地飘起雪花。这是入冬以来少见的天气。
参谋人员来问：“粟司令计划有无变化？”
粟裕一挥手：“不变，这是天老爷在帮我们的忙。”
这时，又侦察到敌第一快速纵队企图突围西窜。粟裕神色激奋，当即以坚定的口吻下令：
全线出击，歼敌于突围途中！
一声令下，鲁南战场上便展开了围歼战最精彩的一幕。
天低云暗，雨雪纷飞。遇到这样的天气，蒋介石派来支援的几十架飞机，在空中急得嗡嗡叫，但也帮不上他们地面部队的忙。快速纵队见空中和地面增援无望，开始脱离阵地落荒而逃。
美造十轮大卡的沉重车轮和无数双惊慌失措的脚，把道路踩得像烂泥浆一样。突围队伍的卡车，最先跟在坦克后边，一辆接一辆地走着。突然，道路两旁响起了枪声，敌车为了逃跑，都加足油门，争先恐后地从两旁抄上去。
于是一排变成两排，两排变成四排，后来变成无数排，几百辆各式车子就像一群疯牛似的在烂泥地上往前乱闯..
开阔地两旁的枪声越来越密，炮弹前前后后落在车队里爆炸，有的车被炸翻了，人从车里钻出来盲目奔跑，有的车就从撞倒的人身上开了过去。前面的坦克被雨点似的炮弹阻住了，大群的卡车停了下来，成群的敌人从车上跳下来，满田野里没命地乱窜。子弹在头上呼啸，炮弹在人群里爆炸，而陷在烂泥里的脚简直跑不动，于是只好先丢掉背包，再丢掉枪支，然后脱掉棉衣，..到头来，几乎人人都赤着脚，光着头，淋着雨，像一群疯子似的在泥地里，用最后的一点气力，一步一步地挣扎着..
此刻，坐在坦克里指挥战斗的敌军官，仍在拼命命令坦克向外突围，左右射击。
陶勇命令部队：“短兵相接勇者胜，采用近距战斗，用炸药包、手雷、集束手榴弹炸坦克，用燃烧手榴弹和林秆烧坦克。”
左路纵队战士冒着雨雪，顶着寒风，穿着湿透的棉衣，手抱着各式武器，冲人敌阵。
王建安命令右路纵队：“砸烂它，把它砸成废铁。”
右路纵队战士也纷纷冲上前去，用手榴弹炸敌坦克，有些战士甚至爬上坦克，用铁锹、镐等工具砸敌电台天线、外壳、链条，使陷在泥沼中的坦克成为聋子、瞎子、瘫子。
五个小时，仅仅五小时，这支蒋纬国苦心经营多年的美式王牌机械化部队，就变成了一群瞎子、聋子和瘫子。
所谓的“快速纵队”连窝也动不了啦。
一些被俘的坦克兵哀叹：“我们在印缅战场作战三年，一直是向前冲，美国人见我们也得竖起大拇指；想不到今天向后跑都跑不脱，竟会败得这样惨！”
“我们也能成立快速纵队啦！”我军战士们看着这一大堆绿油油的、包着硬壳子的家伙，不禁都笑得合不拢嘴。
下午三时，敌军除七辆坦克逃往峰县外，整编第二十六师和第一快速纵队，共三万余人全部覆灭。
敌军的三万精锐部队，漏汁湖以北野外数十里的坦克、重炮和辎重汽车，并没有填饱陈毅、粟裕的巨大胃口。他们把困守枣庄、峰县一隅孤立无援的五十一师及二十六师残部，视作薛岳殷勤送上桌面的盘中之餐，当然不能放过。
于是休息数日，即挥师西进。于元月10 日，攻克峰县城，歼敌七千，生俘二十六师师长马励武中将，干净、彻底地肃清了漏网的二十六师及第一快速纵队残部。
此后，徐州绥靖公署主任薛岳已是锑羽暴鳞，一筹莫展了。
南京的陈诚不得不亲临徐州，坐阵指挥。
陈毅、粟裕对这位国民党军的参谋总长并不客气，陈诚是1 月17 日到达徐州，陈毅、粟裕指挥华中劲旅陶勇的第一师，于1 月20 日就攻克了枣庄， 歼敌一万一千余人，生俘五十一师师长周毓英和副师长韩世儒，大大地抹了陈总长的面子。
至此鲁南战役才算宣告结束。
敌整编第二十六师、第五十一师及第一快速纵队的覆灭，五万三千余人被歼，吓坏了国民党统帅部，惊呆了美国顾问团。美军顾问团曾专门对此事进行调查，认为全部美械装备并由美军训练出来的快速纵队，竟被劣势装备的人民解放军所消灭，简直是不可思议的事！
然而，“无可奈何花落去。”无论敌人震惊也罢，哀叹也罢，都无法改变华东战场上的被动局面，等待着他们的将是更加惨重的失败！
1947 年1 月底，山东解放区上空，战争的乌云又一次汹涌翻滚。
宿北、鲁南战役，蒋介石连吃败仗，损兵折将，恼羞成怒，决定再次集中二十三个整编师（军）五十三个旅的兵力，以临沂、蒙阴为目标，采取南北对迸，夹击我军，在临沂地区与我进行一次“鲁南会战”。他嫌徐州绥靖公署司令长官薛岳指挥不力，派其参谋总长坐镇徐州，统一指挥。陈诚叫嚷：
“党国成败全看鲁南一仗，只许成功，不许失败。”
我华东部队在取得鲁南战役胜利后，遵照中央军委、毛主席关于集中兵力打运动战的指示，立即进行整编。
新四军军部改为华东军区，山东野战军和华中野战军统一编组为华东野战军。陈毅任华东军区司令员、华东野战军司令员兼政委，粟裕任野战军副司令员，谭震林任野战军副政委。
野战军编为十一个纵队，一个特种兵纵队和从中原胜利突围到达华东的一个旅（编为一个独立师），以及兵力约为一个师的两广纵队。
面对敌军的大举进犯，华野前委作出了保卫临沂，在临沂附近歼敌的部署。除留第十一、十二纵队在苏中、盐阜、淮海等敌后地区坚持外，野战军主力集结在临沂周围休整待命。各纵队磨拳擦掌，准备迎接一场大战。
2 月初，粟裕的作战地图上已经标出：南线蒋军一字儿摆开，从台儿庄、新安镇、城头一线兵分三路：左路，第十一、五十九、六十四等三个整编师，由整十一师师长胡琏指挥，沿沂河西岸北犯；中路，第七十四、八十二两个整编师和第七军，由整编八十三师师长李天霞指挥，沿沂河、沭河的中间地带北犯；右路，第二十五、六十五两个整编师和第六十七师，由整编二十五师师长黄百韬指挥，沿沐河东岸北犯。还有由叛军郝鹏举部被改编为蒋军第四十二集团军，位于陇海路东段白塔埠、鸵峰地区，担任侧翼掩护。其他第二十、二十八、五十七、七十七等四个整编师作为二线部队随后跟迸。
蒋介石不惜血本，不仅集中了华东战场所能集中的全部机动兵力，而巨动用了轻易不拿出来的嫡系部队，在南线的主要突击集团中，嫡系就占了一半。号称蒋军“五大主力”的精锐师，就用了两个（即整七十四师和整十一师）。
为了寻找战机，各个歼灭敌人，粟裕令第三纵队主力在沂河、沭河之间依托有利地形，坚决抗击中路的敌人，诱使左右两路敌人突出，以便于我集中待机的各纵队根据战场实际情况先歼其中的一路。
但是，这次敌人变得更狡猾和更谨慎了。
看来，他们已吸取了宿北、鲁南战役中被华野“吃”掉几个师的教训，采取“集中兵力，稳扎稳打，齐头并进，避免突出”
的战法，不管我军如何诱逼，敌军仍小心翼翼，步步为营，缓步爬行，平均每天只推进六公里左右。
粟裕和其他华野干部，把敌人的这种打法，叫作“硬核桃夹烂葡萄”战术，“硬核桃”是指蒋军嫡系主力，战斗力较强，“烂葡萄”是指蒋军非嫡系的杂牌部队，战斗力较弱。他们紧靠在一起，异常密集，互相照应，防卫严密。
这种办法倒也起了作用，使我军难以下手，迟迟没有捕捉到有利战机。
北线的敌人却不同。
李仙洲利用我军主力集中在临沂以南的机会，率领第七十三、四十六、十二等三个军从胶济线大胆南下，2 月4 日占领莱芜，狂妄地继续南犯新泰，进窥蒙阴，严重威胁我后方腹地，积极策应南线的敌人。
2 月4 日下午五点钟，密切关注山东战场的毛主席给陈毅、粟裕、谭震林等发来电报：“敌愈深入愈好，我愈打得迟愈好。只要你们不求急效，并准备于必要时放弃临沂，则此次我必能胜利。”“目前敌人策略是诱我早日出去，将我扭打消耗后再稳固地占领临沂，你们切不可上当。”
接到毛主席的电报，华野军委全面分析了敌我双方情况：
蒋介石、陈诚估计我军必定死守临沂，因为临沂是山东解放区首府，在军事、经济、政治等各方面对我至关重要，要利用这一“必争之地”同我决战，以优势兵力围歼我军，至少可以将我军赶过黄河。这是蒋、陈的如意算盘。
我军也的确作了保卫临沂的部署。我军假如能在临沂外围歼灭敌人一路，粉碎敌人进攻当然最好。但是敌人一直难以分割，我们没有机会下手。
如此下去。弄得不好，可能打成消耗战。而北线敌人已逼近我后方基地，如果山东境内我军没有一个后方，给养弹药的供应，伤兵医院的安置，都将发生严重困难。
事情越来越明朗。
司令员陈毅断然提出新设想：哪里好打到哪里打！与其在南线待机过久，不如放弃临沂转兵北上，打北线的李仙洲集团！
这是一个异乎导常的设想。完全出敌不意，也要根本改变华野原来部署。
陈毅对粟裕说：
“我认为，打运动战好比耍龙灯，耍过来，耍过去，一会儿东，一会儿西。我们敢于大踏步前进，也敢于大踏步后退，不怕丢掉一些地方，不怕打烂坛坛罐罐。搞得敌人晕头转向，叫敌人听我们指挥，最后把敌人‘吃’掉！”
粟裕钦佩陈毅的胆略，回答道：
“我赞同这个设想，打仗就好比宝换宝，舍不得珍珠，换不了玛瑙。解放区的每寸土地，都染着我们同志的血汗。现在为了消灭敌人有生力量，暂时放弃一部分，以后统统要收回！”
接着，粟裕深入地研究了这个新设想，也研究了其他方案。同时估计了敌人进占临沂后的可能动向：继续北进，实行南北夹击；先向西再向北，打通律浦线；转头向东，打通临沂与海州的联系。
粟裕认为，不论敌人北进，西进或东进，都会改变南线敌军的集中态势，造成兵力分散。我军北上即使不得手，打不了李仙洲集团，还可以再南下寻机歼灭已分散的敌人。
2 月5 日，陈毅。粟裕、谭震林三人联名向中央军委、毛主席发了一份请示电报：“南线敌人齐头并进，紧紧靠拢，每进一步即加强工事，不易各个消灭。”“我们经多方研究后，特提出如下几个作战方案..。”电报中讲三个方案：第一，以第二纵队进攻白培埠附近的郝鹏举部，威胁海州，以吸引敌东援或北进，视机歼其一路或两路；第二，如执行第一方案仍未能吸引敌人前进，除以一个纵队位于临沂以南监视敌人外，主力集结临沂以北休整，待敌北进，再选歼灭机会；第三，如南线敌人仍不北迸。或北进时不便歼灭，则留一个纵队在临沂地区牵制敌人，主力急行北上，彻底歼灭北线敌了。
陈毅、粟裕一面发出请示电报，一面命令二纵于2 月6 日晚对郝鹏举部发起攻击。
郝鹏举部原是被国民党收编的伪军，郝本人是一个国民党反动军官，反复元常，看风使舵，搞政治投机。1946 年1 月9 日。在我山东野战军强大的军事压力和政治争取下，他率部在台儿庄宣布起义，表示反对蒋介石打内战，受到我山东军民的宽待。时隔一年， 1947 年1 月27 日，当蒋介石南北夹击山东解放区时、他背叛人民投靠蒋介石，为的就是一个第四十二集团军番号，被蒋配置在南线敌军左路，担任侧翼掩护。
经过一昼夜战斗，2 月7 日黄昏，我二纵将郝总部及其两个·，飞飞师全部歼灭，活捉了郝鹏举。陈毅接到战报，提笔写下了《示郝鹏举》一诗：“教尔作人不作人，教人不苟竟狗苟。而今俯首尔就擒，仍自教尔分人狗。”
郝部被歼，南线蒋军的左、中两路仍不前进，右路蒋军不仅不前进，反而向后退缩。
华东野战军仍没获得歼敌主力的机会。
2 月6 日，打郝战斗进行正酣时，中央军委、毛主席的复电到了：“完全同意五日十五时电第三方案，这可使我完全立于主动地位，使蒋介石完全陷于被动。”并指示：全军在原地整训，对外装做打南面模样，待敌占领莱芜、新泰等地后，秘密移师北上。
陈毅、粟裕等迅即下达命令：毫不留恋地放弃临沂，主力北上莱芜，求歼李仙洲集团。
华东野战军指挥部作战室，一片紧张气氛。
满墙的军用地图上，星罗棋布地插着红蓝两色的小旗和布满了各种标记，显示出错综复杂的敌我军事态势。
粟裕在作战室里踱来踱去，低头沉思。这时除参谋人员报告最新敌情外，谁也不敢打扰。他正在考虑这次战役胜利的关键，在于隐蔽意图，“明修栈道，暗渡陈仓”，抓住李仙洲集团。
“找封振武！”粟裕的目光凝视着地图对参谋人员说。
鲁中军区第二军分区司令员封振武被警卫员叫来了。
粟裕并不转身，右手只是微微一摆。
封振武走近地图，粟裕当面布置任务：“你立即率领分区的三个团沿新泰至泰安的公路向西运动，经杨柳店、徂徕山，昼夜不停地前进。白天行军时，注意防空。”
封振武丈二和尚模不着头脑，不解地用征询的目光望着粟裕，心里直嘀咕：我军向来是夜间隐蔽行动，为什么这回白天也行军呢？这不是很容易暴露吗？
粟裕一直没有把目光移开地图，显然，他正在考虑着战役的部署。
封振武知道粟裕善于用兵，这样布置谅必自有道理，不应多问。
在封振武率部向泰安挺进的同时，兄弟部队也日夜向兖州逼进，充州西面的运河上架起了一座又一座浮桥，黄河渡口集结起许多船只..
这时，我军主力正隐蔽地向北急进。陈诚派出的空军侦察却回来报告：
“由新泰西南通向大汶口、泰安的道路上共军络绎不绝”，“共军在运河上架设浮桥，有渡河模样”，“共军在东阿大量调集船只，似将在东阿、范县间北渡黄河。”
陈诚还接到南线蒋军层层捏造上报的“战绩”：“在临沂外围歼灭共军十四个旅。”于是，作出了这样的判断：
“共军伤亡惨重，不堪再战。”
“陈毅开始总退却，企图北渡黄河。”
蒋介石绝对相信心腹陈诚的话。
这一次，蒋介石、陈诚又一次中计了。
蒋、陈二人都不同意王耀武提出的我军可能改变作战方向的猜测，反对王耀武将李仙洲集团后撤，严令再度南进，要李仙洲“确保新泰、莱芜..”
此时，封振武恍然大悟：粟司令员巧妙地“指挥”了敌人，由蒋介石、陈诚作出了有关北线蒋军李仙洲集团命运的重要决定。
过了几天，粟裕又找封振武布置任务。
封振武赶到临时设置在蒙阴县野店附近的华野指挥部时，机关人员已吃过晚饭，正要整装出发。
粟裕对封振武说：
“现在情况紧急，我们马上就要转移，大部队走后，这里只剩下你们二分区的队伍了。现在决定由你们分区的三个团阻击敌人，目的是叫敌人不能占领蒙阴，能抗击五到七天最好。怎么样，你有信心吗？”
封振武面有难色，一时难以回答。
他心想：我这三个团是地方武装，多数是新建的，武器装备也差，除了步枪机枪，每个团只有四门八二迫击炮，怎么抗击有现代化装备的敌人呢？
他正犹豫，粟裕已猜到了他的心事，笑着对他说：“当年诸葛亮大摆空城计，身边只有几个老兵和两个琴童；迷惑了拥有重兵的司马懿。你现在有三个团的兵力，还不能同敌人周旋一番吗？你的阻击战打得越好，就越有利于大部队的调整和战役部署。
封振武受到了鼓舞。
粟裕把他带到作战地图前，具体介绍了敌我状况和这次战役的作战计划。
最后，粟裕又以古喻今，对封振武说：
“古时候不是有个孙膑战庞涓的故事吗？孙膑用每天减灶的办法诱庞涓上当，你这次不妨以增灶的办法，使敌人摸不清我们的虚实。”
粟裕这样明确具体的指点，使封振武大大增强了信心。
果然，封振武的三个团按照粟裕的计谋行动，打着主力部队的番号，机动灵活地同敌人周旋，凡守卫过的村庄，特地多搭一些草铺，转移时草辅保持原样，一概不拆。敌人不知我军虚实，犹疑再三，行动迟缓。经过一星期战斗，敌人被挡在蒙阴以北三十里的地区，不敢再前进。封振武圆满完成了阻滞敌人的任务。
2 月10 日，陈毅、粟裕下达行军命令：除二、三两个纵队留在南线钳制敌人外，其他各纵队兵分三路立即北上。
部队突然北上，没有思想准备，行动前也没有充分时间进行动员解释工作，战士们在行军中议论纷纷、热烈辩论：
“保卫临沂，我们上哪儿去保卫？”
“敌人重兵在南边，我们一个劲向北走，上哪儿去打敌人？”
“陈司令员说过，打运动战好比耍龙灯，这回耍得远，说不定好戏在后头！”
“古代兵书上说‘声东击西’，我们也许来个‘声南击北’哩。”
也有些战士对徒劳往返地南下又北上，想不通，讲起了怪话：
“我们成了轧路机了。”
“陈老总电报拍拍拍，小兵脚板噗噗噗，我们光管走，不管打！”
针对这种情况，华野指挥部决定边行军边动员边做战斗准备工作。行军中的间隙都被用来召开各种会议，对干部、党员、骨干、战士，层层传达华野前委北上作战的决心，反复说明放弃临沂，先打北线敌人的目的和意义。
大家心里逐渐亮堂了，各部队纷纷提出了生动有力的鼓动口号：
“敌人搞我们的陇海线，我们搞敌人的胶济线，打了胶济线，再打陇海线，坚决打赢这一仗！”
“拉起两条飞毛腿，哪里能消灭敌人往哪里开！”
“吃得苦，跑得路，饿得肚，打得胜仗才是人民战士真功夫！”
白天，沂蒙山区荒野宁静，夜晚，却是热闹沸腾：山上山下，人欢马叫；村前屯后，熙熙攘攘；大小道路，铁流滚滚，路多宽，人多宽。为了让部队快步前进，民工队伍从大路让到小路，从小路让到野地里，满载的马车、大车、独轮小车，车轮滚滚，顽强地艰难行进。千军万马，浩浩荡荡，人不歇脚，马不停蹄，一夜到天亮，川流不息。好一幅人民战争的画卷！
留在临沂地区的华野第二、第三纵队，使用各个纵队番号，伪装华野全军，以寡敌众，顽强阻击，直到2 月15 日，南线敌人才占领临沂城。
蒋介石、陈诚得意忘形，大肆吹嘘“胜利”。
同日晚上，在济南的王耀武得到了华野主力己向北运动的情报，便提高了警惕。华野虽然封锁消息，但大兵团行动，几天之后就难以完全保密了。
王耀武对华野主动放弃要地临沂，主力北移，猜测华野可能改变作战方向，担心掉头打李仙洲集团。
第二天16 日，王耀武就命令李仙洲全线后缩，四十六军撤出新泰退到颜庄地区，李仙洲总部和七十三军两个师后撤到莱芜地区，十二军的新编三十六师后撤到吐丝口镇，十二军军部和两个师后撤到胶济线，担任张店、明水一线守备。
敌情的突然变化，不免使人着急：敌人要逃跑，而我军还未完全到达指定位置，怎么办？
有的纵队指挥员沉不住气了，建议提前攻击，认为即使抓不住全部敌人，也可以吃掉它的“尾巴”。
粟裕却冷静分析，认为敌人只是稍向后撤，整个部署还没有发生根本变化。他对纵队指挥员说：“不要打草惊蛇，贪小失大，放长线，钓大鱼，按原定方案迅速向指定位置集结。”
粟裕冷静部署的同时，王耀武却与陈诚打起了电报“官司”：
王耀武在命令李仙洲后撤的同时，打电报给陈诚，陈述自己的意见，并要求“准予机动作战”。这就是说，允许他随时让李仙洲“机动”地逃跑。
陈诚大为不满，给王耀武的回电中，坚持认为“陈毅率部放弃临沂向北逃窜，有过黄河避战企图”，还说什么“敌军心涣散，粮弹缺乏，已无力与我主力作战”。他不仅不理睬王耀武“机动作战”的要求，而且严词命令王耀武：“着该司令官派一个军进驻莱芜，一个军进驻新泰，诱敌来攻，勿使其继续北窜。”
陈诚还向蒋介石告了王耀武一状。
蒋介石很不高兴，给王耀武写了一封亲笔信，信上说：“务希遵照指示派部队进驻新泰、莱芜。新、莱两城各有一军之兵力，敌人无力攻下，敌如来攻，正适合我们的希望。”蒋介石在信上还责令王耀武：“切勿失此良机！”
王耀武心烦意乱，很是懊恼。
他不赞成陈诚的判断，但又不敢不执行蒋、陈的命令。他查明华野在李仙洲集团后缩期间无异常行动，心里稍平静了些。
17 日，他命令李仙洲重新南进。不过，他对蒋、陈的命令打了点折扣， 只命令四十六军重占新泰，七十三军的一九三师接防颜庄，其余在原地未动。
到了2 月19 日，华野各部逼近莱芜、颜庄、新泰等地。
王耀武终于判明华野有围歼李仙洲集团的意图，他顾不得有违蒋介石“切勿失此良机”的“手谕”和陈诚“诱敌来攻”的命令，急令四十六军再次从新泰撤到颜庄，一九三师从颜庄撤到莱芜，同时命令驻在胶济线上张店的七十三军七十七师立即经搏山南援莱芜。
但是这一切为时已晚。
就在李仙洲集团像一头牛被蒋介石、陈诚和王耀武牵来牵去的时候，我军按照陈毅、粟裕的部署已完成了战役包围。
蒋介石所盼的“良机”永远不可能到来，王耀武所要求的让李仙洲集团逃跑的“良机”，也永远地失去，而陈诚所说的“诱敌来攻”，华野则不请自到，惊天动地的围歼李仙洲集团的炮声，开始在沂蒙山震荡。
20 日中午，当第七十七师进至博山西南和庄地区时，华野在该地区设伏的第八、第九纵队立即发起攻击。战至次日晨，全歼该敌。
同一期间，六纵包围并开始进攻莱芜北面的重镇——李仙洲集团的补给基地吐丝口（简称口镇）。此外，十纵按照野指命令抢占了口镇北面的锦阳关，准备打明水敌人的南援，并策应六纵对口镇的攻击。
这样，我军不仅完成了战役包围，而且布下了防敌突围的多道关口。
王耀武焦躁不安。叫李仙洲固守待援？还是冒险突围？他举棋不定。
李仙洲和守口镇的新编三十六师师长曹振铎不断向王耀武告急。李仙洲要求接济粮弹，曹振锋要求派兵解围。
小小莱芜城内，几万蒋军惶惶不安。
王耀武考虑再三，越想越觉得固守莱芜极为不利。他最后横下了一条心：
与其在莱芜被歼，不如坚决突围！
决心已定，王耀武先斩后奏。他先向李仙洲下达了“全军经吐丝口向明水突围”的命令，然后派了他的副参谋长罗幸理带了他的亲笔信去南京，向蒋介石报告情况和突围的决定。
蒋介石看了王耀武的信，沉思半响，暗骂陈毅、粟裕太狡猾，对罗幸理说：“敌前撤退不利，既已下令北撤，应特别注意后尾及两翼的安全”。蒋介石也给王耀武回了一封亲笔信，信上写着：“祈求上帝保佑我北撤部队的安全和胜利。”
然而，上帝保佑不了他们。
李仙洲集团全部突围的决定，被我军及时截获。粟裕迅速作出部署，在莱芜到吐丝口的中途，设下袋形阵地。
粟裕特意叮嘱叶飞：“放”要放得恰到好处，做到“放中有堵，堵而不攻”。放，是为了网开一面，让敌人进入“口袋”；堵，是为了扎紧“口袋”，不让敌人逃跑；不攻，是在敌人后卫部队没有撤出矿山制高点和莱芜城之前，不对敌人进攻，不致使敌人感到压力过大而缩回顽抗。
粟裕这次使用的战法是孙子兵法中的“围师必阙，穷寇勿迫。”
敌人以飞机扫射轰炸开道，分两路平行向北突围。一大片一大片灰色队伍从莱芜城蜂拥而出。
我军边打边“放”，敌人求之不得，急忙且战且跑。
上午十点左右，左路的七十三军沿矿山、南白龙向北，先头一九三师到达高家洼、小宫庄一线，但后卫仍扼守城北矿山。华野六纵十八师在山头店、毛之庄一线早已恭候，挡住去路，叫敌人到此“止步”，将袋口完全收拢。
到了中午十二点，敌人的先头部队仍进不了吐丝口镇，而敌人的后卫再也沉不住气了，自行仓皇撤离矿山和莱芜城，去追赶北撤的本队，最后也钻迸了“口袋”。
至此，东自芹村，西到高家洼，南自南白龙，北到周家高庄，东西只有六七里，南北不过十来里的狭长地区内，李仙洲集团四万多人陷入前进不能，后退不得的绝境。
蒋介石坐立不安，急不可耐。
他不断向王耀武查问莱芜战况，一再命令他的空军副总司令王叔铭“尽全力掩护李部北撤”。王叔铭调集了几十架战斗机和轰炸机到莱芜上空作战，他自己架机到战区空域指挥。
下午一点整，红、蓝、白三色信号弹划破长空。这是华野全线出击的号令！
顿时，大炮轰鸣，炮弹像长了眼睛似的向猬集的敌群飞去，一阵密集的炮击之后，华野指战员排山倒海般从东西两面发起大规模冲锋。战士们不顾敌机的疯狂扫射，穿烟跃火，勇往直前。一时间，枪炮声、飞机呼啸声、喊杀声、敌人惊叫声，混成一片。
敌军开始出现大混乱。西面的七十三军往东奔，东面的四十六军往西逃，南面的往北跑，北面的往南退，互相挤撞，互相践踏。伤兵无人理睬，轻伤的柱拐逃，重伤的地上爬，有的怒骂，有的哭叫..
华东野战军从四面八方压缩、收拢这条狭长的“口袋”，敌人陷入更大混乱，几万人马，团团乱转。每落下一发炮弹，就死伤一大片，一个子弹甚至会伤几个人。远远近近，响起了“缴枪”、“饶命”的喊叫声。
下午五点钟，战斗全部结束。李仙洲被生俘。王耀武得悉李仙洲集团全军覆没，当晚即令胶济路两段各部窜回济南。华野乘胜解放了胶济路两段十几座城镇，控制铁路二百余公里。
莱芜战役，华东野战军以临沂一座空城和几千人伤亡的代价，用短短三昼夜，歼灭敌一个绥靖区指挥所、两个军部、七个师、共毙伤俘敌五万六千余人。
这一胜利，粉碎了敌人“鲁南会战”的计划，严重打击了敌军的嚣张气焰，进一步加深了敌人内部的矛盾和混乱，徐州馁署主任薛岳被撤职，王耀武哀呼“莱芜战役损失惨重，百年教训，刻骨铭心”，敌高级将领互相埋怨。
而华野则俘获了大量人员、装备，并使我渤海、鲁中、胶东三大战略区连成一片。
后来，陈毅接见新华社记者时说：“我华东野战军最近在宿北、鲁南、鲁中三次战役中，刚创造了一个空前大胜利，就被下一个更大的胜利打破了纪录，空前之后又来一个空前，接着还有一个空前。”并说：“我军副司令粟裕将军的战役指挥一贯保持其常胜纪录，兵愈出愈奇，仗愈打愈妙。”
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