1940 年9 月27 日，德、日、意三国在柏林订立了“军事同盟”。自此， 日本为了配合希特勒在欧洲的军事行动，便急于结束侵华战争，以便抽兵南进。于是，积极策划中国内部分裂，想借中国人之手，镇压中国的全民抗日运动，以达到其抽兵南进，并巩固其后方之目的。
这时，反共的阴谋家们认为良机已到，便大肆活动起来，亲日派更从中挑拨，企图借此扩大反共阴谋，投降日本。10 月19 日，何应钦、白崇禧发出“皓（19 日代号）”电，在电文中大肆诬蔑八路军与新四军，并强迫命令我们黄河以南的抗日部队，限期撤至黄河以北。11 月9 日，朱德、彭德怀、叶挺、项英等同志，为了顾全大局，发出“佳（9 日代号）”电，除对“皓” 电的造谣加以严正驳斥外，答应将皖南部队北移。
叶挺军长接到北移命令后，亲自到国民党三战区司令长官顾祝同处商量北移路线、经费、物资等问题，数度交涉，未获解决。顾祝同一面远从苏南、浙江调其四十师与三十九师到皖南，连同其在皖南的五十二师、一四四师、新七师、一○八师，共约七八万人，对皖南的新四军造成包围态势；一面又向部下布置：“如新四军蓄意要挟，即予以彻底解决，并防止其向黄山及天目山流窜。”国民党的广播电台，则变相地向日伪通报：“新四军要渡江北上！”使日伪增强长江两岸防御，焚毁渡船，每日派军舰在江上游弋，封锁新四军渡江。同时，在新四军部队中进行监视与特务工作的“联络参谋”，也突然在一天夜间不辞而别。各种迹象表明，事态发展严重。
鉴于情况紧张，皖南新四军决定以战备姿态，绕道茂林，经三溪、旌德、宁国、郎溪，沿天目山麓进至溧阳苏南根据地，尔后待机北渡。同时，进行了战斗编组。
1941 年1 月4 日晚，新四军皖南部队由云岭分三路出发，因连日大雨， 道路泥泞，河水猛涨，部队行动迟缓。5 日下午，才到达茂林一线。由于部队疲劳，便停止前进，就地休息。顽军乘机紧缩包围圈。6 日下午，顽军开始袭击。
由于双方兵力悬殊太大，新四军英勇拼杀，血战七昼夜，终因弹尽粮绝，除一千余人突围外，其余九千余人被俘、失散或牺牲。军长叶挺被无理扣押，副军长项英突围遇难。
这就是震惊中外的“皖南事变”，是国民党第二次反共高潮的最高峰。
“皖南事变”后，蒋介石在重庆吹起了什么“军令军纪”的法螺，宣布新四军为“叛军”，取消新四军番号，要组织法庭审判叶挺军长，妄图一手掩盖天下人之耳目。
日方、汉奸，更为“皖南事变”拍手称快。汉奸汪精卫在南京开了庆祝大会，他在会上对蒋介石大加赞扬地说：“蒋介石盲目抗战数年，只做了‘皖南事变’一件好事！”
在重庆，周恩来向国民党当局提出严重抗议。他打电话给国民党参谋总长何应钦，义正词严地痛斥：“你们的行为，使亲者痛，仇者快。你们做了日寇想做而做不到的事，你何应钦是中华民族的千古罪人。”《新华日报》冲破国民党的新闻检查，刊出周恩来两件亲笔题词：一件是“为江南死国难者志哀”，另一件是“千古奇冤，江南一叶，同室操戈，相煎何急。”这两件充满悲愤的题词，轰动了重庆和整个国民党统治区。
“皖南事变”的消息传到苏北时，陈毅、粟裕正在盐城开会。一名机要干部铁青着脸慌慌张张把陈毅叫出会场。粟裕知道这名机要干部平时一向沉稳冷静，闻雷不惊，今天如此慌张，肯定是出了什么大事。他正要起身去看，陈毅忽然一脚把门踹开，脸色煞白走进会场。粟裕紧张地盯着陈毅，他认识陈毅多年来，还未见过他如此生气。会场上的人似乎预感到了什么，马上停止讲话，整个会场一下鸦雀无声，很静，很静。
“同志们！”陈毅的声音颤抖着，“出了大事了！”
与会的人马上竖起了耳朵，不安地盯着陈毅抖动的双唇。
“蒋介石派人在茂林地区袭击了我们军部，叶挺军长去跟他们谈判时被扣押了，项英同志在战斗中牺牲，部队除千把人突围出来，其余..”
陈毅哽咽着说不下去了，眼圈红红的。
粟裕吃惊地站了起来。脸，痛苦地扭曲着，一拳砸在桌子上，牙缝里蹦出了几个字：
“国民党！卑鄙！”
会场上在经历了片刻的静寂之后，立刻便炸开了，有的怒骂，有的痛哭，有的请战。
粟裕跌跌撞撞地走出了会场，心头像压着一块巨石般的难受，他不知道是怎么走回自己房间的，进了门便一屁股坐在床上。一幕幕往事在脑海中闪现：
新四军皖南部队活动地区，东起芜湖、宣城，西至青阳，是一个横宽百余公里，纵深约五六十公里的狭长地带，且面对强敌，背有国民党顽固派的重兵监视、封锁，处境十分险恶。为此，陈毅、粟裕于1940 年3 月建议皖南军部率部向苏南靠拢。中央复电同意陈、粟建议，指示“皖南军部速移苏南为宜”。当时我军控制着郎溪、宣城地区，到军部驻地泾县云岭仅一百六十公里左右，双方对进，一昼夜就可会合。粟裕布置了三个团打算接应军部北进，并将电台呼号、通信联络约定好了。但项英以种种借口为由，拒绝北移，幻想通过谈判在第三战区范围内得到一个“较好”的防区。
后来，中共中央多次令其尽早由无为以东北渡长江进入皖东，或经苏南渡江北上。并指出“向南深入黄山山脉游击，无论在政治上、军事上是最不利的。”但项英以“军部北移困难”为由，主张继续留在皖南。
就这样一次次错过良机，终于招来灭顶之灾。
想到这里，粟裕一下子站起来，恨恨地自言自语：“对顽固派绝不能一味妥协，只能有理、有利、有节地打！血债要以血偿还！”
“皖南事变”后，中共中央面对皖南事变后的严重势态，决定仍然以抗日的大局为重，坚持又联合又斗争，以斗争求团结的政策，在军事上严守自卫，在政治上坚决反击。
1941 年1 月20 日，中共中央军委发布重建新四军军部的命令。新四军军部于当月25 日在苏北盐城成立，陈毅任代军长，刘少奇任政治委员。全军改编为七个师一个独立旅共九万余人。粟裕任第一师师长。第一师下辖三个旅，由苏北指挥部三个纵队改编而成，第一旅旅长叶飞，第二旅旅长王必成，第三旅旅长陶勇。该师主要在江苏中部的苏中解放区活动。
1 月17 日，粟裕从盐城启程回东台二里桥组建第一师师部时，陈毅特地来到粟裕住房，关切地问：“怎么样，有什么困难吗？”
粟裕爽快地回答：“军长放心，哪里有群众、有敌人，那里就有我们的发展。”
陈毅高兴地说：“好！好！我过几天就去看你们。”
陈毅走出门，粟裕目送他很远很远。在此以前，他一直是陈毅的副手，现在他要单独去苏中，他深深地感到肩上的担子沉甸甸的。
深夜，万籁俱寂。粟裕房间的那盏灯仍然亮着。他正在思考着苏中抗日根据地发展的问题。
“人不能老走着，老站着，也得有坐下来的时候，坐下来就靠屁股，根据地就是人的屁股”。粟裕反复品味着毛泽东的这几句话，回头盯着墙上挂着的地图。
苏中，位于长江以北，京杭大运河以东，北起斗龙港，东临黄海，面积约二万三千多平方公里。这里临近南京、上海，扼制长江下游北侧航运通道，是华中南部的一个前哨阵地，也是军部的南大门，这个门必须把好！粟裕暗下决心。
苏中盛产粮食、棉花、食油、海盐等重要战略物资，商业兴盛，财源丰足，历来是官僚资本江浙财团的重要源料基地。沦陷后，成为日本侵略军的重要后方和人力、物力、资源的供应基地。以其重要的地理位置、经济状况、战略作用，定然是日、蒋、我三方必争之地，斗争肯定会极端尖锐和复杂。
粟裕一边思考，一边又拿起了桌上的中央文件。
“对！必须坚持‘独立自主的游击械’的战略方针。”粟裕边看文件边自言自语。
游击战，在一般的作战原则中是战术性的。党中央、毛泽东同志把游击战提到了战略的地位，是要通过抗日游击战争积聚起雄厚的革命力量，既为抗日反攻作准备，也为抗战胜利以后打败反动武装的进攻，实现民主革命的总任务作准备。
那么，在苏中抗日根据地开展工作，一刻也不能忘记我党在民主革命时期的总任务，军事斗争策略必须处理好进与退，进攻与防御，大打与小打等方面的关系..
经过思考，粟裕感到对苏中工作的开展有了底，暗自松了一口气。
睡意袭来，疲倦至极的粟裕不由自主地趴在桌上睡着了。
时局依然是紧张的。
国民党顽固派自“皖南事变”后，进一步与日方妥协，密议媾和，把“抗战”的招牌已抛到九霄云外，对内更一意孤行，专门搞反共反人民的罪恶勾当。由于蒋介石的怂恿，国民党许多将领公开率部投敌，实行所谓“曲线救国”。苏北，李长江在泰州城挂起太阳旗，摇身一变，成了汪精卫的“反共救国军”；潘干臣在淮阴向日军摇尾献媚，甘当敌人的“黑狗队”，被编为正规的伪军二十八师；项鑫庚、刘湘图、杨仲华、徐继泰、吴漱泉等也都率部投敌。这样，敌伪合流，日军更是气焰万丈，加紧对其后方地区的控制。
2 月上旬，粟裕接到军部来电：“李长江在泰州公开投敌，通电就任伪军第一集团军司令，阴谋很大，海安、东台及兴化均在其计划之内；此贼不除，后患甚多，望集全力解决之。”
2 月18 日，陈毅、刘少奇颁布讨逆令，命粟裕为讨逆总指挥，“速率所部歼灭李逆。”
当天，粟裕发起讨逆战役，兵分三路出击， 19 日即连克姜堰、石家垡、苏陈庄。20 日攻克泰州城。李长江猝不及防，士无斗志，兵败城破，扔下佩剑，翻墙脱逃。一师乘胜追至界沟、塘头。三天作战，歼伪军三千余人，并接受两团伪军反正。
与李长江投敌相呼应，日军亦于2 月18 日由扬州、黄桥、如皋等地出兵， 对苏中进行第一次大“扫荡”。
讨李战役后，粟裕命部队立即撤出战场，按预定计划，第一、第二、第三旅各参战部队，以团为单位，分别撤向第三、第二、第四分区农村，进行反“扫荡”，并以主力一部转移至东台以北，打击北犯日军。
日军虽先后占领了海安、东台、泰州三城及其沿线许多集镇，但日军伙同李长江合去盐城的计划被打破了。
讨李战役和反“扫荡”的胜利，沉重打击了叛国投敌的民族败类和日本侵略军，警告了投降派、亲日派；国民党投降政策也被暴露在广大人民面前。
苏中抗战军民受到鼓舞，为深入农村开展根据地建设，创造了有利的条件。
日军集结兵力，先后侵占苏中地区主要城镇后，苏中地区的斗争由反摩擦为主转为反“扫荡”为主。部队在反摩擦作战中。以集中兵力打运动战为主，对于游击战反而生疏了，有的同志有一种模糊观念，认为我们不去刺激敌人，就可以避免敌人的“扫荡”。
在这种形势下，粟裕认为要从战略上转变作战方针，必须首先统一干部思想。
4 月10 日。角斜旧场，粟裕召开干部大会。
粟裕身穿灰布军装，面带笑容，侃侃而谈：
“同志们！敌军目前占领了一些城镇，但是广大乡村仍然在我们手中，广大抗日群众也站在我们这一边。敌占城镇，我占乡村，我们斗争的方式也要由大兵团的运动战转变为开展广泛的游击战。我们要把游击战打得热火朝天，像老百姓过年放鞭炮一样，遍地开花，处处响枪。这样，敌人虽然占领了城镇，无异于
自己设下圈套，往自己脖子上套！”
台下的干部听到粟裕这形象的比喻，大声鼓掌叫好。
粟裕也很兴奋，提高了嗓门：
“我们面对着敌人统治中心南京和上海，中间仅隔一道长江，同敌人唱‘对台戏’，这下可精彩啦！我们这里打一个胜利，消息是封锁不住的，很快就会传到南京、上海，政治意义太大了。大家要把眼光看得远一点，苏中抗日根据地地处长江下游，将来战略反攻时，敌人从长江逃跑，我们像打渔人一样，在长江口张上一个大渔网，统统把它收罗起来..”
台下的干部一个个笑得合不拢嘴，信心倍增，精神抖擞。
6 月下旬，苏德战争爆发。德军战争初期的胜利，大大刺激了日寇的野心。于是日军在华中调集第十五、第十七师团和第十一旅团之各一部，及李长江伪军共一万七千多人，接替第十二混成旅团之全部，于7 月20 日由东台、兴化、射阳、陈家洋四路气势汹汹而来，再次妄图摧毁新四军军部所在地盐城。
盐城吃紧，华中局和新四军军部致电粟裕等，指示苏中区党委和苏中军区组织百万军民积极作战，以紧密配合盐城保卫战。
粟裕说：“敌人集中兵力去北线扫荡，南线就空虚了。这好比光着屁股等着挨打。我们就狠狠地打他个皮绽肉烂！”
趁敌后方空虚，粟裕命令各旅主力和各分区地方武装四处出击，分别拔除了季家市、天星桥、姚家岱、金沙，石庄等敌伪据点，同时广泛破坏公路、桥梁，造成敌后勤运输的极大困难，前线给养无法保证供应。
粟裕率部在苏中区积极地展开攻势，策应了第三师和盐城的反“扫荡”，保卫了华中局、军部的南大门。日寇痛感苏中区抗日军民的威胁，不得不暂时放弃摧毁我新四军军部的企图，转而南下寻歼苏中主力部队，企图首先控制苏中。
自此，苏中区便又成了华中日寇进攻的重点。苏中地区的斗争形势迅速尖锐化了。
黄海边上，白天太阳暖洋洋，夜晚却遍地白霜，风也变得尖利了。这正是海边十月的天气。
二十几天来，粟裕带领着七团在这里打游击，天天夜里和敌人捉迷藏。
粟裕指挥部队，让一个班在敌人前面走，逗引着敌人在后面追赶，新四军主力便实施有计划地转移。一边转移，一边休整。等敌人发觉了，新四军已瞅准了它的弱点，以神速的行动，集中绝对优势兵力歼灭它较孤立的一路。等敌人的主力赶来增援，新四军又早已无影无踪了。
有时，敌人四下出动，找来找去找不到新四军，到处是空旷的原野、坚壁的村庄。但等到敌人开始松懈，灰溜溜的分成几小股爬回据点时，新四军又找上它较弱的一股，以迅雷不及掩耳之势，一口就吃掉了。真是东打埋伏，西打据点，敌人只好在茫茫的黄海边上疲于奔命，被打得团团转。
10 月中旬的一天，粟裕率七团经过一夜的急行军，来到了六甲镇东北方的范公堤边上。白天战士们安营宿丁，睡了一通大觉，又香又甜。当夕阳西下的时候，侦察参谋来报告粟裕：海面上发现敌人的几艘大帆船，还有钢板划子，在急速向范公堤开进；与此同时，六甲镇据点的敌人，集结了三四百名，也有出来骚扰的征兆；西北方向的大同镇，敌人也增加了二百多名..
粟裕一言未发，沉思片刻，断定这是敌人想从水陆三面合围我军。于是马上进行了战斗部署。
范公堤外的海面上，敌人的船只愈驶愈近，六时左右靠岸登陆。刹那间，枪声大作，敌人攻上来了，子弹在空中尖叫着，掷弹筒发射的炮弹在堤里堤外爆炸。
粟裕带领部队凭着坚固的范公堤、向敌人猛烈还击。敌人爬行在海滩上，毫无屏障，一打一个准。等到枪声渐渐稀下去，粟裕登上大堤举起望远镜一望，海滩上日本兵倒下一大片，剩余的日本兵还不死心，正组织再次冲锋。
这时，侦察员又来报：“大同镇、六甲镇的敌人也已出动了。”
根据这一情况，按照预定计划，集中轻重机枪向海滩射击一阵后，粟裕一挥手，“撤！”全团悄悄撤出范公堤，向三门闸方向跑步前进。
海滩上的敌人整理好队形，弯腰翘屁股地刚想往堤埂上冲，就遭到一阵猛烈火力扫射，队伍又乱了，日军静静地蜷伏在海滩上，再也不敢动了。
天黑以后，六甲镇的敌人赶到了范公堤。但堤上空空的，不见粟裕他们的影子，漆黑中只见海滩上面有队伍在蠕动，蜗牛似地向堤上爬，快爬到堤上时，突然向堤上开起火来。六甲镇敌人以为这是新四军故意隐藏在下面，要打他们的埋伏，于是也不甘示弱，“叭贡！”“叭贡！”打了起来。而这时粟裕带领七团，早已跑过三门闸了。
新四军刚过三门闸，还不到二十分钟，大同镇的敌人也悄悄地进入到三门闸南端范公堤的两侧，埋伏下来。他们听到范公堤上激烈的机枪声、手榴弹声，可乐坏了，以为新四军被他们水陆两路部队包围上了，这下再也跑不掉了。他们要在这里等待新四军突围，打一次痛痛快快的伏击。
范公堤上，六甲镇和海滩上的敌人误斗了半个多小时，双方越打越猛，大有不把对方消灭掉谁也不肯停火之势，直到双方都遭到很大伤亡，指挥官怒骂着，一声声威逼士兵向前冲，堤上堤下的敌人才明白过来，又上了粟裕的一次大当。
敌人打得两败俱伤，更加恼火了。整顿队伍，两部合一，沿范公堤向三门闸开去。
大同镇的敌人发现有人向三门闸走来，误以为是新四军退了下来，满心欢喜；早已严阵以待；等这队人马进入伏击圈，所有武器一齐开火，突然发起了冲击。好厉害啊！直打得对方乱作一团，招架不住。日本话乱七八糟地嚷成一片：“唔，新四军，快快的缴枪！”被打的敌人一听，糟了，又被自己人咬了一口，真是打落牙往肚里咽，有苦说不出。
三路敌人死的死，伤的伤，气急败坏，互相指责，漫骂。他们不知道新四军到底在什么地方，又玩出什么把戏？提心吊胆地害怕再遇上更猛烈的伏击，无心再往前赶了，连忙缩进附近的据点三门闸去。粟裕仍不罢休，把七团分成一个个游击组，东游西击地活动，闹得敌人躲在三门闸内一夜也不敢合眼。天明了，各路敌人才抬着死尸，耷拉着脑袋，各自撤回原来的据点。
粟裕领导全区军民开展广泛的游击战争，粉碎了敌人的一次次“扫荡”，同时选择苏中第二分区滨海滩涂地域作为根据地的基本区，同日军进行反复争夺，组织指挥了七次争夺三仓和五次争夺丰利的战斗，仅1941 年1 月至11 月就作战三百三十四次。歼灭日伪军九千余人，俘虏三千八百九十人，挫败了敌人全面伪化苏中的企图。
转眼到了1942 年。
日寇连续遭我打击，兵力又不足，为巩固点和面的控制，再次变换手法，加紧修筑公路，加强各据点之联络，提高转运能力，减少各据点守兵，在战术上来取步步为营，稳扎稳筑，推进一段，巩固一段。
敌人的战术变了，粟裕在苏中地区也改变战法，以民兵和广大群众对敌人进行纠缠破坏，主力则选择适当时机乘隙袭击据点，尽一切可能保持和巩固现有的地区。各分区多次进行由地方武装掩护，广大民兵群众参加的全面破击战，使日伪在维护公路和运输过程中受到巨大损失。
在此期间，粟裕率领部队开展了改造地形的伟大群众运动。苏中大部分为水网、半水网地区，相当一部分地区非舟楫不通。敌伪“扫荡”这些地区使用汽轮，每条河流都是他们的水上公路，行动比新四军木船迅速得多，在“敌退我进”情况下，新四军难以摆脱敌人的追击，如果上岸转移，条条河流都成了新四军运动的障碍，加之水田中间的田埂狭窄，沿着田埂转移，往往遭受敌人的火力杀伤。而在“敌退我追”时，木船又赶不上汽轮，难以歼敌。这种情况让粟裕和指战员们伤透了脑筋。
群众的智慧是无究的，他们发明了在河流上构筑明坝、暗坝、交通坝、阻塞坝。新四军的木船吃水浅，船底平，从坝上一拖而过，畅通无阻：敌伪的汽轮却因吃水深，拖不过坝，无法施展威力，若舍汽轮上岸，条条河流又成为他们难以逾越的障碍。
改造地形，使情况颠倒了个，我们由劣势一转为优势。
此外，新四军大力加强了部队水上作战训练，较好地掌握了水网地区打游击战的窍门。
长江出海口的北部，是一块伸向黄海的半岛形平原。这是一块富饶的土地：海边晒盐，河里出鱼，地里产棉花和大米。它的南边，和崇明隔江相望，再向南就是上海了。
自1941 年春天，新四军一师在这里正式成立军分区司令部以后，这块土地称为“苏中第四分区”。
1942 年12 月 1 日，汪精卫伪国民政府制定了《民国三十二年度上半年清乡工作训令》，将“清乡”重点放在我苏中根据地，并首先选择临江濒海、易于分割封锁、对日伪威胁最大的第四分区，作为苏北第一期“清乡实验区”。
敌人制订的“清乡”计划，分为三个时期三个步骤：第一阶段是所谓“安民时期”，主要是用军事力量，集结重兵，疯狂地进行“扫荡”，妄想用短短两个月的时间，把新四军一师的主力部队歼灭；第二阶段是所谓“训民时期”，打算在清乡区内进行宣传活动，调查户口、编制保甲、编练壮丁；第三阶段计划着手从政治上灌输顺民思想，用奴化教育来麻醉人民，最后达到伪化这一地区的目的，这一阶段称为“新民时期”。这样，大量的棉花、粮食、税收、壮丁，就可以被搜刮来支持他们的“大东亚圣战”了。
为了实现上述阴谋，敌人在四分区投入了大量兵力，从江南太湖地区调来的一个特种师团——小林师团，作为这次“清乡”
的主力。除此以外，敌人还配有伪军田铁夫两个师，五个“清乡”大队，四个保安大队和三个伪警大队，全部兵力达一万五千人以上。
1943 年4 月，各据点日伪军倾巢出动，采取梳篦拉网战术，几十路敌军由如皋向海门地区“分进合击”，反复搜索，开始了为期四个月的军事“清乡”。
敌伪增筑据点，分兵把守交通要道上的大小村庄，并借梅花桩式的据点四出搜剿。伪“清乡”人员则随日伪军跟进，挨户清查。设立伪区乡行政机构，抽丁拉夫。在“清乡”区边缘沿河川公路赶筑篱笆，修建碉堡，设立了望哨和检查所，实行全面封锁，企图隔绝“清乡”区内外的联系。
为了粉碎敌伪的“清剿”和封锁，粟裕采取了针锋相对的措施。他集中苏中各分区的短枪，组成了一百多个短枪队，在“清乡”区内，神出鬼没，打击汉奸、特务、伪“清乡”人员。短枪队或在敌交通路上拦截汽车，捕捉敌特工；或深入虎穴，捕杀罪恶昭著的汉奸。此外，在苏中的四百多个乡都建立了锄奸组。只要敌特工一出动就会落入人民群众的汪洋大海之中，他们用斧头劈、钉耙打..还有的群众将捉到的敌特捆得紧紧的扔到大河或深沟里，群众戏称为这叫“扎粽子”、“大汤馄饨”。锄奸运动使敌特工惶惶不可终日，坐立不安，甚至在“清乡公署”里的高级特工，一提到锄奸运动，也是“谈虎色变”，整天提心吊胆。
在“清乡”开始时，敌人从江南运了五百多万根竹子，在“四分区”周围打下又高又密的篱笆，造成划地为牢的包围圈。
包围圈长约数百公里，沿篱笆设大小检查所几百个。以盘查进出篱笆的行人。大检查所驻敌人六个，小检查所驻敌人三个；每隔十里，再设一座碉堡；围圈内部再打篱笆，实行分割。仅沿篱笆专任封锁的部队，就有伪二十四师、三十三师和保安大队的一部。
篱笆封锁，是敌人在“清乡”中使出的主要法宝之一。他们认为“清乡”的关键在于封锁。“清乡”特工总头子张兆生说：“篱笆打起来，新四军就钻不进来、逃不出去，只要封锁成功，‘清乡’就会成功。”因此，敌人不惜兵力财力，用于打篱笆活动，企图把四分区分割成碎块，截断交通，以便竭泽而渔，达到“清乡”的目的。
但是，敌人完全错了。
他们从南京派到天生港的一个封锁主任，刚上任不几天，就被四分区短枪队长“一技梅”除掉了；从江南运来的竹子尚未起岸，就被新四军的便衣队毁坏大部；打篱笆时，敌人找群众当民工，大家又用逃跑躲避、消极怠工的办法与敌人周旋；有的地方还展开了轰轰烈烈的破拆运动。
1943 年8 月下旬，粟裕率部队发动数十万群众，在部队和地方武装的掩护下，在三百余里的“清乡封锁线”上同时破袭，所有的竹篱笆都被拆毁，被焚烧，熊熊的烈火，像一条火龙蜿蜒三百余里。火光冲天，喊声震地，敌伪大惊失色，吓得躲在碉堡里一动也不敢动，眼睁睁地看着苦心经营多日的竹篱笆被付之一炬。
在群众性的武装斗争之下，伪军政人员开始分化动摇，四分区军民乘机展开政治攻势。伪军政人员纷纷表示“身在曹营心在汉”，要待机立功。
1943 年9 月，南通伪保安旅在金沙起义，一连十几个据点得到解放。接着，“清乡”区内集合成千上万的民兵及群众，日夜围困伪军据点，在这气吞山河的斗争形势下，许多伪军被迫放弃据点，抱头鼠窜。
同时，粟裕派出各主力部队在四分区的外围发动攻势，打下南坎等十余个据点，歼灭日军一部。敌人撤走了北新桥、孔家窑、曹家埠等十二个据点。
敌人在1943 年春天吹出的要在三个月内在四分区“清乡”成功的牛皮， 就这样吹破了。
苏中，终于度过了苦难的岁月。当1944 年到来的时候，春风吹绿了广阔的原野，而这里的抗日斗争，已呈现出新的局面。
苏中区五届扩大会议前夕。
粟裕住所。
房间里炭盆烧得正旺，通红的炭火上搁着一把紫铜水壶。壶里的水已经沸腾，嗤嗤地冒着热气。粟裕和苏中区党委副书记陈丕显正热烈地交谈着：
“我们一直强调‘积蓄力量，准备反攻’，眼下苏联红军老大哥快把德国鬼子逐出国境，美军在太平洋战场上正加强反攻，小日本的日子不好过，正在作垂死挣扎，我认为现在我们要抓住时机，应把领导重心从坚持为主，转到发展为主。”粟裕话语中流露出兴奋之情。
“有道理，是到了反攻的时候了。”陈丕显赞同道，“你说我们从哪儿开始好呢？”他抬头看了一眼粟裕。
“你来！”粟裕站起身来，走到军用地图前，指着一块地方问。“我们是不是可以在这儿打一个大仗？”
“车桥？”陈丕显反问道，似乎有点惊讶。
“对！车桥。”粟裕缓缓地点了点头。
“在这儿发起攻势作战，会不会刺激敌人，引起敌人对我新四军大规模报复行动？”陈丕显似乎有点担忧。
“日军现在是穷途末路，在我发起攻势作战后，难以对我进行大规模报复‘扫荡’，即便有些小动作，在我有所准备的情况下，影响也不会太大。”
粟裕肯定地说。
“如果我们攻下车桥、泾口就好了，我们就可背靠苏北，与淮北、淮南连成一片。”
“这次战役，我打算让副师长叶飞负责战场指挥，我掌握全局，你看如何？”粟裕征询陈丕显的意见。
真是“说曹操曹操就到”，恰在这时，叶飞推门进来。
“叶飞，好！我们正要找你。”陈丕显高兴地说。
“叶飞，我们打算打车桥，你看怎么样？”粟裕目光闪闪地盯着他的爱将。
“打车桥，好！我们打下车桥后，运河沿线的平桥、泾口等敌伪据点就统统可以收复了。这对即将到来的大反攻非常有利！再说，粟师长不打无准备之仗，去年他就察看过，没问题。”叶飞很兴奋。
的确，粟裕对车桥战役的考虑早在半年前就开始了。1943 年6 月，他奉命去军部驻地黄花塘开会时，对沿途地形、敌情进行实地调查，心中早有了底数。
“叶飞，这次车桥战役，决定由你唱主角，我在幕后。你看这仗怎样打？”
粟裕追问叶飞。
“我来唱主角？”叶飞兴奋地直搓手，站起来走到地图前，眼睛盯着地图，陷入沉思：由东向西先攻泾口后攻车桥，还是同时攻击，或是先攻车桥，后取泾口呢？
“不久前因我军攻击泾口未克，所以，目前径口敌伪防备很严。即使攻下泾口，还需再攻车桥，付出代价较大，我看不能先攻泾口。”陈丕显分析道。
“如果同时攻击车桥、泾口，一旦不得手，便会陷入被动，况且车桥地处敌人中心，工事坚固又有日军驻守，不太好打。”叶飞进一步分析道。
“敌人自认为安全的地方，正是我最容易得手的地方，这就是战争的辩证法。我们可以采取掏心战术，隐蔽接敌，突然进攻，就像奇袭官陡门一样，必能收到出奇制胜之效。”粟裕主张先打车桥。
“叶飞，别忘了，车桥外围有十几个坚固据点，来援方向较多。”陈丕显提醒叶飞。
“主要来援方向可能是淮安，我打算采取攻坚与打援并举的方针，不惜牺牲，坚决攻占车桥。”叶飞已有了明确的思路。
“叶飞，回去早做准备吧！”粟裕叮嘱着。
“是！”叶飞转身走了。
3 月4 日夜，月明如昼，担任车桥攻坚战的三旅七团出发了。一路上沟渠河道闪着点点银光，村庄里的狗汪汪乱叫。部队几路进军，快步如飞，在离车桥还有半里路的地方，停了下来。叶飞命令队伍展开冲锋队形，向围墙接近，不准打枪打炮。战士们静悄悄地横过云梯，爬过了外壕，随即又把云梯搭到围墙上，很快突击队便蹿了上去。二梯队也紧随其后冲了上去。寂静的夜空升起了几道红红绿绿的”流星”——这是部队进攻的信号！进入围墙的突击队把寨门打开，于是大队新四军就像决堤的洪水涌进镇内。战士们冲着，喊着，奔跑过街道，打进了伪军的驻地，伪军这才惊醒过来：“新，新四军！..哪，哪里来的啊？”
新四军突进围墙后，攻打碉堡之战就在镇内四面八方展开。敌伪军缩进大大小小的碉堡里负隅顽抗固守待援。这时狂风大作，黄沙蔽天，火舌从碉堡枪眼里吐出来，飞弹如雨，夹在狂风里“嗖嗖”地叫着。七团战士勇猛冲击，各个击破，经过一天一夜的激战，镇内所有的碉堡都被打开了，车桥终于拿了下来。
在车桥激烈战斗的同时，阻击打援的战斗更为激烈。
3 月5 日，淮安、淮阴等大据点的敌人得知新四军围攻车桥的消息后， 急忙赶来增援。由五百多日军和数百伪军组成的增援部队，乘着汽车，拖着大炮，分两批滚滚而来。
下午四点左右，战斗打响了。
两批日军先后攻人韩庄，向七团三营阵地接连猛扑，三营指战员毫不畏惧，愈战愈勇，无数次地把敌人打下去。七时三十分，阻击阵地上，炮声不绝，枪声密集，呐喊声，拼刺声连成一片。稍停，一片大火漫延，浓烟滚滚，烧红了半个天空。敌人以强大的兵力和火力突破了阵地。
情况十分紧急。叶飞向粟裕请示。
粟裕接到报告后，立即下令：向韩庄之敌发起总攻，从侧翼打击向三营攻击之敌，并将其切断在韩庄附近予以“围歼”，同时以一营向芦家滩方向相继出击：以一个排配备侦察员向淮安方向警戒；以防敌人继续来援。
命令下达后，二营四、五、六连及特务营一、二连即分头向韩庄之敌攻击。韩庄白刃战开始了。
敌人很狡猾，在向三营猛烈攻击时，却害怕新四军攻其侧背，将用于照明的柴草围成一圈，信号弹不断升起，并以此同前后攻击队伍联络，掷弹筒、机枪不时漫无目的地轰击着，扫射着。
六连部队悄悄地向前运动，越过了开阔地。这时，只见火光一闪，轰隆隆响起一片手榴弹爆炸声，烟雾起伏，火光里隐约可见部队扑向庄内。接着，庄内日军用掷弹筒不断发射炮弹，响如雷鸣，轻重机枪声响成一片，霎时间，六连指战员被敌人火力压得抬不起头来。
紧张的几分钟过去，六连在兄弟部队同时配合下，调整部署，首先在韩庄西北突破敌军阵地。接着，四连从韩庄北，特务营一连从韩庄西分别攻人韩庄。最后，五连也自东面突破，韩庄之敌就被截成四段。
十一时左右，韩庄已听不到枪声。庄里庄外燃起一片大火，弹尽的敌人挥着指挥刀和刺刀沿街奔逃，战士们则四处追逐，高喊着：“站住！”“缴枪不杀！”刺刀、枪柄的撞击声与呐喊声混成一片，不绝于耳。
正当韩庄的白刃战进行之际，草荡东侧出现了一簇簇火光。有一股敌人，狗急跳墙，竟涉过十分寒冷、飘浮着薄冰的草荡，向东窜去！
一、三、四营便与聚集在草荡边上的敌人展开了激战，把敌人截成了三段，敌人大部就歼。
7 日，战役胜利结束。
车桥战役共摧毁日伪军碉堡五十座，歼灭日军三泽大佐以下四百六十多名。其中，生俘日军二十四名，歼灭伪军五百余人，缴获大批武器装备。
与此同时，日军出动飞机七架，窜到车桥以西地区轰炸、扫射，掩护其残部撤回两淮。新四军则乘胜前进，相继收复曹甸、泾口、塔儿尖，张家桥、蛤拖沟等日伪军据点十二处。
淮安、宝座以东纵横百余地区全部获得解放。苏中、苏北、淮北、淮南根据地随即连城一片。
车桥大捷，振奋人心。
部队将俘获的日军官兵押送到指挥所。粟裕为瓦解日军，亲自接见。一师敌工部长陈起寰向日俘们介绍说：“这位就是新四军第一师师长兼苏中军区司令粟裕将军！”日俘们惊讶得瞪大了眼睛。他们做梦也想不到眼前这位中等个子、文质彬彬的军人，竟是他们心目中十分敬畏的“天神”——粟裕！
一个个不由得肃然起敬，全体立正，脱帽向粟裕鞠躬！
一个日本军曹，低着头，凄楚地说：“我们日本快完蛋了！‘天皇’发动战争，弄得国内民穷财尽，我们在中国到处挨打，士兵厌战，..唉，不知什么时候才能回国啊！..”这是一个聪明的日本人，因为他已经看到了惨败死亡的阴影。他们的末日就要到来。
车桥战役的捷报传到延安，新华社向全国播发了新四军收复车桥的消息，赞扬这是“以雄厚兵力”打的一个“大歼灭战”。《解放日报》专门发表社论，表扬粟裕将军的指挥才能。
此时此刻，党中央和中央军委又在考虑，下一步将赋予粟裕将军什么样的使命呢？
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