1944 年9 月。苏中车桥。
粟裕绕室深思，脚步轻缓而有力。夜，悄悄地伴随着将军的思绪。
当前，战争形势对日军越来越不利，伴随着太平洋战争的节节失利，日军企图侵占我国的东南沿海各省，作为其最后挣扎的基地。9 月9 日，日军攻占温州后，相继占领福州，控制了闽浙沿海地区。而国民党顽固派为了保存实力，准备内战，无心坚决抵抗。加之苟安腐败已久，与日军刚一接触，便一溃千里，把大片国土奉送给了日军。
党中央、毛泽东审时度势，于9 月27 日致电华中局：“我军为了准备反攻，造成配合盟军的条件，对苏、浙地区应有新的发展部署，特别是浙江的工作，应视为主要发展方向。”随后，党中央又对华中局指示：新四军在执行西进、南下两大任务中，应以南下为主，尔后视情况变化，争取全面控制苏、浙、皖、闽、赣诸省，使我党我军在举行战略反攻时处于有利的战略地位。并且，中央打算抽调一些部队，担任南进任务。
粟裕对于东南，有着一种特殊的感情。自1938 年率红军挺进师北上抗日以来，有一个愿望一直埋藏在心中。这就是：有朝一 日率领大军重返浙西， 在这里开辟根据地，发展革命力量。三年艰难困苦的敌后游击战争，使他怎能忘记浙西的山岗和密林，怎能忘记浙西的人民群众！
想到这里，粟裕马上坐下来起草报告，自告奋勇，愿率领苏中第一批主力部队执行南迸任务，再当一次先遣队员。
华中局经过慎重考虑，认为粟裕曾在浙西南打过三年游击，对地形、民情较熟，由他指挥军队南进最合适不过，于是同意了他的请求报告，并上报中央。
不久，中央批复下来了，同意粟裕率部南进。粟裕十分兴奋。
“雄关漫道真如铁，而今迈步从头越”。
眼下挺进浙西的第一关便是：偷渡长江。
偷渡长江，谈何容易。
敌寇对长江封锁极严。舰艇在江中昼夜巡戈，沿江据点林立，警戒严密。
敌寇又严令所有船只白天凭条出港，晚上进港封存，各种船只为敌寇统制不易征集。时值冬季，长江水位低落形成宽阔的泥滩，除了码头，车船既不能靠岸，人马又难于徒涉。
但除了偷渡，别无选择。
不仅要偷渡，而且还要保证万无一失。如有失误，不仅造成损失而且暴露战略意图，后果严重，所以必须绝对保密和精心计划组织。
镇江、仪征、扬中、江都、泰兴等沿江地段是我新四军历来联系大江南北的战略通道，两岸党的群众工作有一定基础，根据地也较为巩固，粟裕认为这是保证顺利渡江的最有利条件。
由于渡江人数多，粟裕决定兵分东西两路。东路由刘先胜、陶勇、阮英平等同志率特一团、特四团和机关后勤，从江都大桥地区渡江。自己亲率西路的第七团和干部队从淮南出发，在仪征、东沟（六合城东南）间渡江。
12 月下旬，江南下起了大雪，积雪盈尺，天寒地冻，河湖结冰，部队行动不便，敌人也想不到粟裕会在这种时刻渡江。
12 月26 日，粟裕率部进至离江边约十五公里的小营李宿营，准备于27 日晚从沙窝子乘木船过江，在龙潭北的一个小码头登陆。
龙潭，西靠伪首都南京，东邻伪江苏省会镇江，均有日伪重兵驻守，两地之间的龙潭、下蜀、高资等各铁路车站都是日伪据点，铁路与江岸并行，中间地带很狭窄，敌人做梦也想不到，粟裕吃了豹子胆居然敢在他眼皮底下偷渡长江。
地点、时间都出敌不意，最危险的地方恰恰成为最安全的地方。
粟裕又一次成功地运用了辩证法。
当晚，我军侦察分队先过江，悄然登上龙潭码头，把十几个厂警之类的便衣武装先稳住，对他们晓之以理，动之以情，做好对他们的政治说服工作，接着大部队也顺利到达长江南岸。
过了江，粟裕就同接应他们的丹北、茅山地委、江（都）镇（江）工委的领导和十六旅派来的联络参谋见了面，大家格外兴奋，倍感亲切。
江南人民突然见到军容整肃、英姿飒爽的大批新四军主力部队出现在面前，不由得欣喜若狂，奔走相告。
1945 年1 月13 日，中央军委电令成立苏浙军区，统一指挥江南、浙东部队，粟裕任司令员兼政委。华中局并委托粟裕以华中局代表的名义全面领导江南、浙东两个地区的党委工作，统一整编了苏浙的部队。
2 月5 日在温塘召开了苏浙军区成立大会，全体官兵响应党中央“扩大解放区，缩小沦陷区”的伟大号召整装待发。
部队在做准备，作为司令员的粟裕也在周密筹划。
他首先分析了战前形势。
苏、浙是日伪统治中心所在腹心地区，沿海还是英美盟军可能登陆的地域，敌顽都极想占领这一地区。新四军向苏、浙敌后发展，实质上形成了敌顽我三种力量对这一地区的争夺，这是错综复杂、尖锐微妙的三角斗争。
敌顽之间是既矛盾斗争，又默契反共，甚至公然勾结。他们都想制服对方，又都想借刀杀人，利用对方打击和消灭新四军。新四军既要打击日伪，又要警惕顽方的反共阴谋，特别要防止敌顽对新四军的夹击。在斗争中必须充分注意和掌握敌顽之间的矛盾。
这种三角斗争，又因当时国际反法西斯斗争胜利发展的影响而更加复杂：美国看到胜利在望，对华政策转为扶蒋压共的方针；日寇为了集中兵力准备太平洋决战，正加紧实施对蒋诱压，策动内战方针；国民党顽固派则企图利用这种新形势对新四军加强压力，并集中精锐部队对新四军进行围攻，使这一地区的斗争涂上中、美、日国际斗争背景的色彩。
日伪虽占领着南京、上海、芜湖、杭州、宁波等重要城市和几乎所有城镇，貌似强大，但已走下坡路，兵力日蹙，主动作战行动已经不多。
国民党第三战区，处于我军向东南敌后发展方向的西侧。长期以来，它执行消极抗日积极反共的政策，在制造“皖南事变”后仍把主要矛头对准新四军，陈兵三十多万，与日伪勾搭默契，和平共处，甚至提出“变匪区为沦陷区”，“宁可让与日本，不可让与匪军”。在这大片国土上，鱼肉人民，拥兵自重。在日寇向浙赣线进攻时，国民党第三战区的部队虽在正面不断后撤，却在天目山留有重兵。很显然，其目的是企图同新四军在东南进行争夺。
粟裕断定：新四军挺进苏、浙敌后，发展抗日力量，必将遇到国民党第三战区的全力阻拢，主要对手就是国民党正规军！
为了全力迅速向敌后进军，新四军应力求避免同顽军纠缠和正面冲突。
可是，树欲静而凤不止，想避免也避免不了的！
仗肯定要打！要在什么地方打呢？粟裕又进一步思索。
杭州西北的天目山脉是浙西的脊梁，东北西南走向，绵亘百里以上，群峰叠峦，竹木茂盛，山势险峻，东西天目山主峰均高达一千五百米左右，支脉绵延莫干山、昱岭、百丈峰等山脉、是浙西的战略要地。
新四军要想打开浙西局面，其关键就在于控制天目山。控制了天目山就能屏障苏南，巩固现有地区，才能使发展杭嘉湖区无后顾之忧，创造打通浙东的有利条件。
天目山北麓的孝丰城是浙西山区与平原交界点，既是天目山北部门户，又是浙西与苏南、皖南来往的要冲，位置极为重要。要控制天目山，必须先控制孝丰。
顽军既置重兵于天目山，新四军要进入杭嘉湖敌后，必将遭到顽军的阻拦，这样就不可避免要与之进行一场恶战，战场将在孝丰地区。而且由于顽区纵深大，后备雄厚，作战将不止一次。
分析了以上情况，粟裕在心里形成了两个具体部署方案：
一是全力向孝丰地区出动，尔后在反击中控制天目山，再向浦东和浙东发展；二是第一纵队进入浙西安吉、递铺以东，占领武康、德海及余杭以北地区，用一周时间肃清该地区之土匪，并开展地方工作。尔后即以该地区为基础派小部武装向东深入杭嘉湖地区，打通与浦东、海北的联系。向南进至富春江区游击，以便与金肖支队打通联系。
粟裕在心里掂量来掂量去，比较着这两个方案的利弊。
依当时苏南情况和新四军实力看，第一方案虽可以迅速打开局面，但不是很有把握，如后续部队不能迅速南下，还有可能陷于僵局。而且新四军主动深入顽区作战，在政治上军事上都于我不利。第二方案虽发展缓慢，但较稳妥而有把握，且可以进一步摸清情况和创造实施第一方案的有利条件。
比较来比较去，粟裕最后决定采取第二方案，摸摸国民党正规军的底细。
2 月中旬。
敌第三战区以陶广为总司令的苏浙皖挺进军总部，奉顾祝同之命，以五个团的兵力，在广德以南向苏浙新四军第三纵队七支队突然发起进攻，企图以五比一的优势消灭七支队，一举切断挺进天目山之新四军的退路。
“我早就等着它这一着了！”粟裕高兴地说，“顽军主力由孝丰西北向北攻击我第三纵队，这样我们就可以放手在这一地区实行反击，转而进占天目山。既避免了主动攻入顽区在政治上军事上对我们的不利，又能收到声东击西效果。”
敌顽第六十二师是国民党中央军主力部队，也是三战区骨干部队之一，装备整齐，弹药充足，战斗力较强，且是反共老手。受命向新四军进攻时曾狂言“两天解决，绰绰有余”。配合六十二师的忠救军则是一支受过特别训练的军统特务武装，他们使用的是美式卡宾枪、汤姆枪、六○炮，善于游击和山地作战，人们称之为“猴子军”。
这是粟裕自南渡以来与国民党正规军的第一次交手。粟裕想通过这一仗对浙西的国民党军有一个实际的了解。
新四军七支队遭顽军主力进袭后，立即奋起还击。击退了忠救军为时四天的猛烈进攻。这时，敌六十二师向七支队侧后迂回，企图截断七支队的归路。
对此，粟裕早已料到。立即令第八、第九支队投入战斗，使顽军的企图不能得逞。又急调第一纵队主力越过莫干山，切断了战场上的顽军向孝丰和天目山区的退路，以协同第三纵队歼灭这股敌人。
经五日激战，顽军终于被击垮，孝丰县城被解放了。
第一次反顽战役胜利结束。
此役共歼顽军一千七百余人，缴获迫击炮三门，重机枪十二挺，轻机枪三十余挺，步枪六百余支。控制了天目山北部地区。
初战告捷，我军打出了威风，长了自己的志气；而顽军碰得头破血流，从骄横轻敌转为闻风丧胆。这两部顽军在以后与新四军作战中畏缩不前，再也不敢轻举妄动了。
顽军偷鸡不成反蚀了米，仓惶而逃。粟裕把追击的深度仅划在报福坛、渔溪口一线。
在战役总结会上，粟裕解释道：“这主要是从三个方面考虑的。一则本着有理有利有节的原则适可而止：二则要抓紧时间深入农村工作；三则从军事上考虑，天目山易守难攻，顽军有纵深配备，过于深入顽区对我不利，而且强攻凭险据守的顽军，必将付出较大代价。我估计顽军在初战中遭受的打击还不很大，必不善罢甘休，第二次进攻将接踵而来，不如以逸待劳，待顽军出击。在天目山外，于运动中歼其有生力量，然后乘胜而进。顽军虽占地理之利却无兵据守或至少削弱其守备力量，我军便可以以较小代价而迅速占领天目山。”
粟裕下令：“在顽军再次进攻之前，我不主动出击。”
2 月底。
粟裕获悉：顾祝同密令陶广所部相机在孝丰附近将新四军围歼，严防新四军打通海北和浙东以天目山作根据地，并叮嘱“对剿匪部队行动严守秘密，勿使盟军发觉”。可见，顽固派作贼心虚，自知反共的图谋是见不得人的。
果然，陶广接到密令就加紧部署，再次向新四军进攻。他调集第一百九十二师、第五十二师以及忠救军部队共十二个团，以第二十八军军长陶柳为前线总指挥，在忠救军的协同下，兵分四路，从西、南、东三面呈马蹄形向孝丰分进合击。
敌顽这次进攻的重点在孝丰以西，主要力量是第五十二师和第一百九十二师，这两个部队都是第三战区的主力。尤其是第五十二师，训练有素，反动教育深入，装备精良，并配有苏式轻重机枪，是各部队中战斗力较强的。
该部一向目空一切，经常充任反共急先锋，是“皖南事变”的主要刽子手。
据粟裕战前向刘先胜了解，其一个团的战斗力大致相当于新四军一个较强的支队，这是粟裕主要准备对付的劲敌。
粟裕吩咐部下：“我们的方针是，以各个击破对付顽军的分进合击，任凭它几路来，我只打一路，集中兵力，攥成一个拳头，砸向顽敌，主要目标为歼灭第五十二师的第一五六团和忠救军主力。”
顽军于3 月3 日发起进攻。4 至6 日，坚守在孝丰周围的守备部队与敌展开了激烈的阵地争夺战，许多阵地反复拉据。6 日晚，各守备部队击溃了第六十二师的全面进攻。7 日晚，粟裕挥兵全线出击，歼灭了敌五十二师、一九二师各一部。忠救军见势不妙，急忙逃窜。10 日，顽军各部纷纷南逃。
3 月底，敌人放弃临安，向西南方向撤退。
至此，我军后发制人，在两倍于我的顽军围攻下，各个击破，以少胜多，歼敌团长以下一千七百余人，完全占领了天目山。
5 月中旬。
日本帝国主义已成强弩之末，抗日战争胜利在望。抗日战争一旦胜利，浙西恰恰是国民党抢夺京沪杭的前进基地，哪能容得下新四军在这里立足生根？
蒋介石为了独吞抗日胜利果实，命令国民党第三战区司令长官顾祝同、副司令长官上官云相，“集中必胜兵力，统一指挥，迅速剿办”，“断其后路，一鼓歼灭”，企图一举歼灭挺进天目山的新四军。
第一次、第二次进攻失败后，顾祝同、上官云相像输红了眼的赌徒，这次不惜血本，下了最大的赌注。
上官云相亲自出马任总指挥，第二十五集团军总司令李觉代替败将陶广任前敌总指挥，调集主力十四个师，兵分三路企图包围和夹击新四军。
左路兵团是五十二师、一四六师和三十三旅；右路兵团是英国装备的国际突击第一、第二纵队和七十九师：中路兵团是二十八军、忠义救国军。总兵力达六万多人。
国民党军接受了历次惨败的教训，不敢分兵，不敢突出，不敢长驱直入，采取步步为营，齐头缓进的战术，使新四军无法分割包围，企图用优势兵力，迫新四军决战。
敌顽第三次进攻已迫在眉睫。
6 月。
吴家道军区司令部。
大战前，粟裕的日常生活和平时一样，仍住在白水湾吴家道军区司令部。
他处理完来往公文之后，还是稳步走下地主庄院的阶梯，拿着农具到离铁板百叶窗不远的地里劳动，还是经常同老农民聊天。
每天他仍和往常一样喜欢看地图，所不同的是近来他看地图时间更长，神情更专注了。他常常仰起那凸出的前额，伸出手掌，丈量着几乎覆盖了整个墙壁的军事地图。那双深陷的双眼，闪着深邃锐利的目光。他站在地图前，静静沉思，良久不语。
地图所展示的地域，正是南宋、太平天国鏖战失败的古战场。天目山区临近红军抗日选遣队（红十军团）遭受袭击和方志敏同志蒙难的皖浙赣边区，也毗邻项英、叶挺同志被暗算的皖南军部。
这些历史的教训，都提醒着粟裕：“一着不慎，满盘皆输”。
他经过反复的思索，最终确定这次作战的原则是：“诱敌深入，各个击破，集中优势兵力首先歼敌一路。”
5 月28 日，三路顽军分别进占新登以北一线，向孝丰以西新四军阵地进逼，与日伪形成合击之势。
29 日，粟裕决定乘敌立足未稳之际打乱其进攻部署，确保浙西、浙东的联系，改变日伪顽夹击的态势，争取时间，使分散的主力迅速集中。当夜，第一、七、十支队向顽军第七十九师展开反击。经三日激战，6 月2 日占领新登，歼灭顽军二千二百人。
新四军在这次战役中也伤亡九百余人。此后，双方形成相持态势。
下一步该怎么打呢？
粟裕坚定地说：顽军发动这次大规模进攻是下了最大的决心和作了极周密部署的，这仗非打不可。不打这一仗就不足以粉碎其进攻，不粉碎其进攻，就不能保持战场的主动权。
问题是何时、何地、怎样打才有利呢！
他在琢磨孙子的话：兵无常势，水无常形，能因敌变化而取胜者，谓之神。
他知道，打仗最讲辩证法。因为双方都是活生生的人在行动，敌人同我们一样也会动脑筋会走路，他打着打着变了招，我们就得跟着变招，即使他不变招，我们也常要根据战场上变化了的形势来变换打法。
现在整个情况变了，顽军的力量、部署变了，我们不能一成不变，不可在新登恋战，也不宜死守天目山。如与顽军掖着，拼消耗，则正中顽军下怀。
我们应该主动撤离新登、临安，诱使敌人脱离堡垒阵地，然后在运动中继续消灭顽军有生力量。
撤！暂时放弃天目山。
为了诱敌，新四军不仅撤退时要让出赖以联系南北、连结浙东浙西的许多城镇和土地，而且要故意在敌人面前显露“败象”。
部队向孝丰以北匆匆撤退。
那正是梅雨季节，阴雨连绵。大路山径上满是杂沓的脚印，一路上到处是丢弃的彼军帽、破军衣、米袋子、烂草鞋。负有盛名的方司令（即四十八团团长刘别生）牺牲后，许多人抬着大红棺材，前呼后拥招摇过市；从前线山头撤下来的战士，子弹袋是空的，米袋也是空的；后勤人员在街上到处寻购粮食。
这种种迹象使顽军产生了错觉，认为新四军已是“伤亡惨重，溃不成军”，作出了新四军正“向北溃逃”的错误判断。
粟裕决定，加强战役伪装，诱敌深入，将顽军引向预设战场。他命令第三支队在天目山正面利用地形和工事机动抗击，掩护主力集结和辎重撤退；设在天目山的机关、医院、工厂、报社和军需物资，纷纷向宣长路北转移，并公开向群众告别。
顽军特务、谍报人员将所见所闻不断上报，并夸大其词，那些比较持重的顽军头目也确认“新四军已向北逃窜”。
6 月2 日夜，第十一支队自宫春江东渡后，粟裕命令其负责掩护主力脱离战场。十一支队摆出主力大部队的样子进行运动防御，实际担任后卫的只有一个侦察连。他们且战且退与顽军不即不离，到达孝丰后转入正面阵地防御。第十二支队在完成紧急抢运伤员后，直接进入莫干山区敌后，既为今后主力转入敌后作准备，又成为下一步作战时向顽军侧后实施迂回的机动力量。其他各支队全部在孝丰西北地区隐蔽集结。
6 月9 日，顾祝同电令李觉以主力兵团肃清东西天目山新四军，然后构筑碉堡固守。主力组成左右两个“迸剿”兵团，依托东西天目山，分由临安、宁国两地向孝丰分进合击，务必夺取孝丰，歼灭新四军主力；并续调突击总队第二队和第一四六师前来参战。
李觉奉今后立即调整部署：左“进剿”兵团以江南苏皖边区绥靖指挥部指挥官刘秉哲为指挥官，辖第五十二师、第一四六师、独立第三十三旅、挺进第二纵队、绥靖第一纵队、第二纵队；右“进剿”兵团为第七十九师、突击第一队、突击第二队（欠二个营），以突击总队副司令胡琪三为指挥官。
中间兵分两路，扼守东西天目山各隘口，并策应左右各兵团作战。部署的部队是第二十八军军长陶柳指挥的第一九二师和第六十二师的一个团，以及忠救军第一、第二、第三纵队各三个团和新编第一团；场口及新登附近由挺进第三纵队和浙保第四纵队担任守备。限所属各部于15 日前完成各项准备， 18 日前进占各出击要点，19 日开始全面进攻。
这次进攻，动用兵力共计十五个师（纵队、旅、突击队），四十五个团（支队、突击营），七万五千人，用于第一线和先后参战的有十个师，三十四个团，五万七千余人。
敌人的大军压境直指孝丰，大有黑云压城城欲摧之势。顽军妄图一举攻占孝丰，围歼新四军。即使围歼不成，至少也要赶新四军退回苏南，或借刀杀人，逼新四军退入杭嘉湖，假日伪之手将新四军消灭。
在撤退中，连日来一批批部队和机关、后勤，日以继夜在孝丰附近粟裕指挥所的小屋前经过，尽管艰苦疲劳，忍饥挨饿，但大家精神饱满，紧张有序。有时粟裕到门口看看，过往的指战员也不时向门里望望，不管是相识的或不相识的，都互投亲切信任的目光，互相都心领神会，准备迎接新的战斗和新的胜利。
在顽军各部向前推进的同时，新四军隐蔽集中在孝丰西北地区的主力，已休整多日，正随时准备投入战斗。粟裕将主力集结于此，既便于向合击圈内外运动，又便于机动对付东西两路顽军。留在孝丰城担任守备的第十一支队和独立第二团已控制了孝
丰外围的各制高点，并构筑了必要的工事，随时准备抗击敌人对孝丰城的进攻。
怎样打法？先打哪个？
粟裕仔细地向将领们分析道：
“顽军这次进攻兵力虽然众多，但其中路忠救军和第二十八军的主要任务是扼守天目山隘口，意在牵制和防我再次向南突进。该两部因两次受我打击，不敢轻进。东西两路是顽军的主力。西路虽有六个师的兵力，但第一四六师任守备的占了二个团，只一个团参加战斗，并且是担任翼侧掩护；挺纵、绥纵等部或守备或跟进配合，只起辅助作用；进攻的骨干力量是第五十二师和独立第三十三旅。”“独立第三十三旋虽然编制、装备、战斗力与正规师相等，但这个旅为保存实力，好打滑头仗，拣便宜时进得快，碰硬时也溜得快，不会真正出力。第五十二师的一个团在上次作战中已受到歼灭性打击，这次我们要对付的将主要是另两个团。东路有三个师的兵力，突击总队虽然是精锐部队，但我们己与之较量过，突击第一队同第七十九师在新登作战中均被歼一部，战斗力大损；突击第二队前来参战的只占该队的五分之三。所以东西两路的任何一路，我集中力量都有把握予以歼灭。顽军虽然是分进合击，我们必须仍然各个击破。”
对自己的部队，粟裕更是了如指掌：
“在兵力上，我军虽只有主力三个纵队的九个支队和一个独立二团共二万余人，顽我兵力总对比是三比一强，但我已完全集中，对付其一路，尤其是集中对付其中一个部队，则我是优势。而且各部队经过前两次作战锻炼，协同动作和战术运用都有提高，已逐渐适应山地战斗；兄弟部队间相互了解团结信任，并抢挑重担，对顽军脾性、特点也已摸到，经几天休整体力有所恢复，粮食尚能勉强维持，部队求战情绪高；地理、群众条件已转为有利于我。顽军已脱离碉堡地带，打运动战正是我军之长。”
大家听了粟裕这精辟的分析，纷纷赞赏。粟裕接着讲：“这次战斗我们采取先阻东打西，后阻西打东的办法，连续作战各个击破两路顽军。作战分两个阶段：第一阶段，先歼西边的左翼骨干第五十二师，并相机歼灭独立第三十三旅；第二阶段，视情况发展移兵东向，再歼顽敌右翼集团。”
这时，粟裕已注意到顽军左右两个集团远距离分头开进，速度不一致，第五十二师好大喜功行动积极；右集团却按部就班步步为营。加之粟裕以小部队对东路顽军进行麻雀战，迟滞其行动，使之前进缓慢。
基于上述情况，粟裕决定：以第八、第十一两支队和独立二团组成阻击集团，既要顶住右路军的进攻，又要拖住敌人不使其逃离。第一、二、三、七、九、十等六个支队组成突击集团，伺机出击顽敌左路。第十二支队预伏在顽军侧翼武康、德清地区相机运用。
6 月19 日。
敌五十二师终于憋不住了，为抢头功，竟利令智昏地孤军深入。这时李觉也为粟裕的败军之计所迷惑，不但不再提醒五十二师切勿孤军深入，反而夸奖五十二师主动积极。敌独三十三旅见势也想抢头功，其先头部队还没到达孝丰城，就谎报说部队已经进了孝丰城。五十二师得到这个消息后，便派了一个侦察排长直奔孝丰，打算同独立三十三旅联络。当他闯到孝丰城附近的时候，被新四军抓获，并缴获了五十二师师长给独立三十三旅旅长的信件和作战部署。
粟裕看到敌五十二师的行动部署，十分高兴：“这下我可号准了敌人的脉搏，五十二师为抢头功确已突进。”
五十二师抢功急进，一马当先，突出到孝丰西北的小白店，而其右路兵团则刚迸至孝丰东南港口地区，中路兵团也还没有跟上来。左右两路兵团出现了二十多公里的间隙，首尾不能相顾。
战机出现了！
粟裕立即抓住这个有利战机，决心集中兵力首先歼灭五十二师。然后，回师东向，再伺机歼灭其右路兵团。
敌五十二师是新四军的老对头，反共的急先锋，血债累累。“皖南事变”
中伏击我新四军军部的就是它，这次向新四军进攻时竟扬言“再打一个茂林，完成皖南剿共未竟之功”，所以新四军上下对之特别愤恨。
粟裕抓住战士的心理，提出了“为‘皖南事变’死难烈士报仇”的战斗口号，口号一下达，战士们一个个憋足了劲，磨刀霍霍，准备把五十二师打个稀巴烂！
6 月19 日夜。
一纵、三纵和由苏浙军区副司令员叶飞同志率领的四纵一起，把五十二师紧紧地围住了。
枪炮声震天撼地，喊杀声接连不断，阵地上硝烟滚滚，弹片横飞，夜幕上空红绿曳光弹纷飞。
经过一昼夜的浴血奋战，到次日下午夕阳西下时，顽军五十二师的两个团全部被歼灭。五十二师的另一个团在第二次反顽战役时，已被消灭。至此，这个在“皖南事变”中沾满新四军鲜血的刽子手，终于遭到了覆灭的下场。
五十二师一昼夜被歼，李觉竟不知情。此时他还再三督促各部“放胆行动，努力奋迸。”“希各级指挥官抱最大决心，尽最大努力，以竟全功，”
他急电右翼兵团迅速挺进，协同左翼兵团作战。其实此时不但五十二师已不复存在，连独三十三旅也被我歼灭一个营后钻进了天目山。
就在新四军围歼五十二师的同时，敌右翼兵团已经倾巢而出，开始攻击新四军孝丰附近的守备阵地。对于这种倾巢而出、自投罗网的敌人，粟裕自然不会放过。当消灭五十二师的战斗大局已定时，粟裕果断下令，除九支队继续歼灭残敌和负责打扫战场，同时密切监视左翼的后续部队忠义救国军的动向外，其余支队尽数挥师东向，包围孝丰城边的右翼七十九师和突击总队。
20 日下午。粟裕把指挥重点转向东线战场。
粟裕命令孝丰守备部队弃城而出放开东路，控制孝丰城以北、东北、西、南、东南各山地要点，形成三面埋伏，待顽军进入城内后关门打狗。并令原守备西线的第八支队立即从孝丰西北向东南迂回，乘夜从顽军密集阵地的间隙中穿过，向港口地区隐蔽集结或酌情就地攻击，以切断顽军向东南的唯一退路；限预伏在莫干山以东的第十二支队连夜翻山，于21 日晨八时前赶到白水湾、港口地区，抄袭顽军后路，堵住对顽军右集团包围的唯一缺口。
21 日。敌突击第一队一部进入孝丰空城，见势不妙急忙退出，但已来不及了，出得了城却脱不了围。
当晚，新四军第一纵队全部经大竹杆、报福坛、山坞由孝丰南面向东迂回潜伏拦截，从南面兜住了敌人；第八支队在穿越敌阵时受到围攻，他们奋起反击，拖住了顽军，既割裂了顽军整个部署，又造成了顽军的混乱和恐慌。
第八支队穿插敌阵这着险棋，确实高明，对正面阻击的十一支队而言，虽未增添一兵一卒，却胜过派遣千军万马；第三纵队主力则经孝丰东北向顽右翼迂回，占领灵岩山及其以东一线高地，由北向南攻击。至此，顽军右翼兵团主力已陷入我重重包围。
我第四纵主力从孝丰正面向东出击，第十二支队已袭占港口、白水湾地区，断敌退路。第一、第三纵队从南北收拢，将顽军压缩于孝丰东南之草明山、白水湾、港口的狭小山谷地区。
当时密集的敌人几乎布满了这一狭窄地段，敌人为了防止新四军夜袭，晚上把山下部队收缩到山头上。对此新四军，很难实施分割。
粟裕决定打破常规，充分利用顽军这一教条毛病，抓住其怕新四军分割，夜间袭击的弱点，实行集中围歼，白天攻击。
粟裕下令，首先利用敌人晚上收缩部队到山顶的机会，迅速占领附近山头，缩小包围圈。然后，出敌不意，命令白天突然攻击，获得意想不到的效果。白天攻击，新四军充分发挥迫击炮、小炮多的特点，用炮火大批杀伤渭集山顶的敌人。
新四军一个冲锋，迅速占领山头，把敌军赶下了山。粟裕命令部队围三缺一，网开一面，乘胜追击，拦截惊慌失措之逃敌。这样，避免敌人作困兽之斗，减少新四军伤亡。
经二昼夜恶战，敌突击第一队除留守临安的一个营外被彻底干净歼灭。
第七十九师、突击第二队大部就歼。残顽夺路南逃。
国民党气势汹汹的第三次进攻，以其彻底的惨败而告终。
此役，共歼顽军突击第一队少将司令胡旭旰、第五十二师副师长韩德考（韩德勤之弟）、第七十九师参谋长罗先觉等以下官兵六千八百余人（内俘虏近三千人），缴获各种炮十七门，轻重机枪一百三十余挺，长短枪千余支。
毛泽东听到捷报，不止一次地赞扬天目山战役打得好。
刘少奇听到天目山三次反顽获得全胜，赞扬粟裕指挥的新四军第一师“在抗战中建立了最大的功劳。在我全军中以第一师部队作战最多，战果最大。”
当粟裕与将士们在浙江粉碎了敌人的围攻之后，国际形势发生了很大变化，日寇战败已成定局。华中局指示新四军在江浙的工作方针是巩固深入苏南，开辟敌后地区，休整主力；迎接新的变化。
于是，粟裕与干部们反复考虑商讨，决定不再回占天目山，除一部坚持浙西地区外，各纵队分向苏南、杭嘉湖、皖南敌后地区挺进，部队要一面休整，一面开展工作。
8 月9 日，毛泽东发表《对日寇的最后一战》的声明，抗日战争进入战略反攻阶段。
苏浙军区遵照朱德总司令的命令，对该地区侵华日军发出通牒，并先后解放了长兴、溧阳、金坛、溧水、安吉、郎溪、广德、高淳等县城。至9 月中旬，苏浙解放区把北起沪宁铁路，南至安吉、孝丰，东起太湖，西至宣（城）
芜（湖）公路的广大地区联成了一片。
9 月19 日，党中央确定“向北发展、向南防御”的战略方针，并于次日指示华中局：“浙东、苏南、皖南部队北撤，越快越好”。为此，苏浙军区于9 月下旬至10 月上旬开始有计划地渡江北上。
正在这时，粟裕接到了中共中央和新四军军部任命他和张鼎丞为华中军区正副司令员的电报。他一面扣压电报，一面两次电请中央：
我在华中局阅悉中央以职及张鼎丞同志分任正副司令之电示，不胜惶恐。以职之能力，实不能负此重任。鼎丞同志不论在才、德、资各方面，均远较职为高超。抗战以前为长辈；抗战初期，为职之上级；近数年来，又在中央直接领导下，成绩卓著，且对于执行与掌握党的政策，均远非职所能及。为此，曾再三请求华中局，以鼎丞同志任司令，职副之，未蒙允许。为慎重并更有利今后工作起见，特再电呈，请求中央以鼎丞为司令，职当尽力协助，以完成中央予之光荣任务。①
这份报告，凝聚了粟裕对党内、军内老同志的深厚感情，对革命事业和党的利益的深谋远虑。
他的报告电达中央后，中央于第二天，答复华中局并新四军军部，同意粟裕建议，以张鼎丞为华中军区司令，粟裕为副司令并兼华中野战军司令。
粟裕以大局为重，不计个人得失，谦让华中军区司令员的美德，一时在华中广泛流传，成为佳话。
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