分局书记来了以后贺龙率红二军团离开洪湖根据地转战大江南北将近1年，历经艰难险阻，终于在1931年10月返回洪湖。他和全军指战员都非常高兴。然而，贺龙面临的并不是顺利的坦途。
1931年初，第三次“左”倾路线统治的中央向各根据地派出了一批中央代表。中共中央候补委员夏曦就是当年3月被派到湘鄂西来的。他到达以后，组成了由他担任书记的中央分局。这时的洪湖根据地，在周逸群、段德昌、万涛等一批坚定而有经验的领导人和广大人民群众一致努力下，经过英勇奋战，已经取得了反“围剿”的巨大胜利。但是夏曦一到，不作调查研究，便全盘否定湘鄂西的各项工作，风风火火地推行各项“左”的政策，并排斥创建洪湖根据地和红军的主要领导人周逸群。夏曦这种作法引起了广大干部和群众的不满。不久，困遭受严重水灾，洪湖根据地陷入了巨大困难之中。对于如何解决水灾带来的严重问题，领导人之间又产生了意见分歧，加剧了矛盾。党内斗争日趋激烈。
红三军主力与红九师会合之际，正是这种复杂局面方兴未艾之时。这是贺龙未曾料到的，而且极其迅速地摆到了他的面前。
依照红三军前委的决定，贺龙、万涛率部于10月2日攻克钟祥，3日到达京山县永隆河地区。当时襄北（即汉水以北）地区只有国民党军六七个团，而且配置分散。贺龙认为在这里开展攻势，对洪湖根据地将是有力的支持，当即攻占了岳口、张截港，打通了与洪湖根据地的联系。他和万涛建议中央分局和省委速增派干部来新区开展工作。贺龙又命令红三军与地方干部组织运输队，将缴获的大批粮食和物资运往洪湖根据地，支援人民克服困难。
对贺龙和红三军的上述行动，夏曦不仅不予支持，反而无理地加以指责。
湘鄂西省军委主席团由夏曦、贺龙、万涛3人组成，贺、万皆在前方，可是，夏曦竟然以省军委主席团名义，于10月8日发出了由夏曦、唐赤英（代贺龙）、彭之玉（代万涛）三人签署的给红三军的训令。指责“第九师出潜江后改变军事计划而冒进脱离苏区，以致红军不能抽调，而使（长江）南岸的苏维埃政权，除石门七区外全体被摧残。”又指责贺龙率红三军在襄北的行动是“没有决心来巩固苏维埃政权和巩固的向前发展，是表现了第三军的领导脱离苏区，不要后方，不要群众的反国际路线的立三路线”。①夏曦还指定了红三军新前委成员，竟把政委万涛排除在外。
贺龙见到这份莫名其妙的训令，啼笑皆非，但仍须执行。他率红三军于10月12日再克沙洋，迅速进入洪湖根据地中心地带。红三军一到，夏曦便以违抗军委命令的罪名撤掉了万涛的军政治委员职务，给红九师师长段德昌、政委陈培荫以警告处分。随后，夏曦自己接任了红三军政委。他以红三军实力不足为借口，以临时省委名义决定把各师师部取消，将部队缩编为5个大团，并特别规定军部受省军委指挥，限制了贺龙对部队的指挥权。这一系列决定，不仅使大批干部降级使用，而且造成了指挥上的混乱。
广大指战员深感迷惘和不满。
面对这些无理行动，贺龙不能保持沉默了。他刚到达周老嘴的时候，竟① 1931年10月8日《湘鄂西军委分会对第三军的训令》。
然连房子也找不到一间，只好与其他同志挤在一起。第二天，贺龙和夏曦便展开了争论。夏曦坚持认为他的所作所为是完全正确的，贺龙耐心地扳着手揩头一件一件事地分析说：“我是中央分局委员、军委分会副主席、红三军军长，可是这些重大决策都不征求我的意见。是分局领导省委，还是省委领导分局？为什么要取消各师？这个决议是错误的，我可以不执行嘛！请召开个党员大会，大家投票，如果赞成你的，我离开这里，回中央去。”夏曦理屈，只好承认不对，却又让贺龙去找万涛。贺龙问：“为什么找万涛？省委书记是杨光华。你有什么阴谋？什么鬼？省委可以随便作出取消各师师部的决议，你说执行不执行？派红九师出去，你交付任务时的谈话和决议是两个东西，这是不是阴谋？江南失败是谁的过错？处分了段德昌又不通知他，对吗？红三军南下错在那里？你来洪湖才几天，情况不熟，与红军关系不深，与群众不熟，便错误地处罚干部，今后怎么再与他们见面？你组织红三军前委，却不要政委万涛参加，岂不是非驴非马的组织？你办的几件事，那一件是有党性的，对得起党的。再讲件芝麻大的事，我这个当军长的回到苏区连房子都没有住的，你就睡得安稳？”夏曦阴沉着脸默默地听着，一声也不吭。
在中央分局的一次会议上，贺龙与夏曦又发生了争论。贺龙提出，调出一部分红军的口粮，救济因遭受严重水灾而挨饿的群众。夏曦却反对，他认为红军的口粮并不多，也没有那么多的运输力，哪能管得了几百万群众吃饭？
贺龙火了，他说：“群众都快饿死了，我们共产党不关心他们，还搞什么革命？这几年，群众已经做出了很大牺牲。失去了群众，我们在洪湖还能站得住脚吗？”在贺龙的坚持下，部队集中全部骡马和舟船，不分昼夜地把粮食运给了受灾群众。贺龙骑的那匹大红马也用来运粮食。还组织了一些会水的战士，下水为老百姓抢救财产。
夏曦的错误领导，受到了广大干部的批评。但他仍固执己见。在万涛要求下，湘鄂西省委只好派人去中共中央汇报，请求指示。中共中央在几个具体问题上纠正了夏曦的错误，而在总的路线方面仍支持夏曦，甚至凭空指责向夏曦提出批评的人是“一部分敌人以至党内右倾机会主义分子、立三主义者、邓中夏信徒，必然会利用中央分局的部分错误来作复仇的斗争来攻击中央分局的整个路线，以致攻击国际与中央。”还要中央分局对那些怀疑、不同意、不满和不坚决执行中央路线的同志，进行残酷的斗争和无情的打击。
这自然助长了夏曦错误的发展。但是，由于中央也认为红九师迎接红三军是正确的，要求立即恢复第七、第九两师建制，全军上下为此而高兴。
贺龙建议允许红三军离开遭受大水灾的根据地中心区，到外围打击敌人，以解决粮食问题和进一步鼓舞士气。由于大部队长住洪湖中心区，吃饭问题确实难以解决，而且敌军已有进犯的征兆，夏曦无奈，只好同意贺龙的建议。
1931年11月上旬，贺龙率红三军在后港等地歼灭川军两个营后，转至襄北，攻下皂市，歼灭守军大部，俘敌800余人，又在天门、京山一带牵制敌军历40余天。不久鄂豫皖根据地的红四方面军在反“围剿”战斗中取得胜利，部分敌军调往平汉铁路以东。贺龙抓住这一有利时机，再次展开攻势。
这时，敌第四十八师以其工兵营占皂市，以特务团两个营驻龙王集，一个营驻陈家河。1932年1月19日，贺龙令红九师再克皂市，守敌逃往应城，红九师尾追不舍， 21日包围了龙王集和陈家河。敌工兵营来解围，大部被歼。
龙王集的敌军在突围中亦被全歼，陈家河守敌投降。蒋介石嫡系第四师第十二旅赶来增援，旅部和两个团又被红九师和汉川独立团歼灭。这几次战斗共歼灭第四十八师特务团和工兵营全部，第四师十二旅大部及一部分矿警、民团，俘第十二旅旅长张联华以下官兵近4000人，缴枪3000余支。红军仅伤亡300余人。国民党武汉绥靖公署主任何成浚急令第三十四师、独立第三十七旅和川军向洪湖根据地进攻。贺龙率红三军七、九两师以及由房县返回的军教导团与军部独立团合并组成的红八师，以灵活的战术给了各路敌军严重打击，粉碎了敌人向根据地的进攻。
不久，国民党第十军军长徐源泉为恢复应城、岳口间的交通，以10个团的兵力向襄北“进剿”。3月5日，第四十师第一四四旅进至文家墩。贺龙得到这个情报，即令红九师、汉川独立团歼灭该敌。6日中午红军突然发起猛攻，全歼第一四四旅，旅长韩昌俊以下2000余人被俘，第一四二旅赶来增援，被红七师和红九师一部击溃。其他各路敌军急忙撤退。仅仅两天，便将敌军的这次“进剿”粉碎了。
贺龙率领红三军连续取得重大胜利，却又受到了夏曦极为荒唐的指责。
对于文家墩战斗，夏曦说，是冒险行动，侥幸取胜。红九师师长段德昌对贺龙说：“看看，打了胜仗还得挨批评。”贺龙却笑着说：“挨了批评，还是打了胜仗嘛！”
从贺龙率红三军返回洪湖到文家墩战斗，大约5个月的时间里，共歼敌2个旅1个团、6个营，缴枪5000余支，红三军在战斗中得到了壮大，发展到1.5万余人。洪湖（鄂西）根据地扩大到东西达250余公里，南北100余公里，人口近300万，各县都成立有警卫营或连，不少区、乡也组织了游击队，共有枪2800余支，根据地又新建立了钟祥、京山、应城等9个县苏维埃政权。本来，形势还可以继续向好的方面发展，但是由于第三次“左”倾路线在各个方面的进一步贯彻，捆住了贺龙和红军的手脚，局面就逐步向不利方向转化了。
苦战一载
1932年1月，贺龙从前方赶回来参加了1月22日至30日召开的中共湘鄂西区第四次代表大会。
夏曦在大会的政治报告中说，在他领导下取得了巨大的成绩。这一颠倒是非的论断，引起了绝大多数代表的激烈批评。主张从本地区实际情况出发制定政策的舆论成为大会发言的主流。贺龙心情兴奋，夏曦闭目无言。大会第四天，派往中央汇报工作的省苏维埃秘书长尉士均和中央派来参加分局领导并担任湘鄂西军委主席和红三军政治委员的关向应赶到了。关向应传达了中央支持夏曦的指示。中央把万涛等抵制和批评夏曦一系列错误的作法指责为“对中央分局进行反党的派别斗争，是反中央，反国际路线的小组织活动”。
中央错误的结论，迅速扭偏了大会的方向，全面维护了夏曦贯彻的第三次“左”倾路线。自1931年秋季开始的党内一些重大原则问题的争论被压了下去。在这场斗争中，贺龙多次坚持了正确意见，并在一些具体问题上取得过一定成效。但是，在总的路线和许多重大问题上，贺龙无法纠正得到中共中央支持的错误。他只能大处服从，小处灵活处置了。
中共湘鄂西第四次代表大会确立了第三次“左”倾路线在本地区的全面统治。但是，夏曦不会打仗，对红军还没有能够绝对控制。贺龙几次违背夏曦的意思，指挥红三军进行了胜利的作战，夏曦对此是不满意的。“四大”结束以后，中央分局及省委又通过了几个决议和决定①在这些文件中，除了用贺龙指挥红军取得的胜利证明“左”倾路线的绝对正确外，更多的是指责贺龙和红三军，说他们的行动还没有“万分积极化”，“等待防御，以主力作牵制行动”等错误“还没有完全纠正过来”；把主张红军主力在必要时进行灵活的游击战的同志斥责为“因循守旧”，“保守主义”，“党内的主要危险”；强调必须“转变到大规模平地战、城市战，为夺取中心城市而斗争”等等。这些决议，以组织手段压制贺龙、段德昌等红军领导人，迫使他们为贯彻执行那个新的争取一省或数省首先胜利的路线，不停顿地强攻硬打，结果是把红三军一步步推向了被动地位。
3月底，国民党军集中了15个团以上的兵力向皂市、天门以西的襄北地区进行“清剿”，企图与红三军决战。当时红三军正依照中央分局“打下京山，扩大新苏区”的指示，强攻京山，伤亡虽然很大，却没有成功。敌军大举进攻时，红三军主力奋力迎战，从3月30日上午至4月5日，在瓦庙集一带与优势敌军激战7天。双方都未能取胜，各自撤退。瓦庙集之战，敌人先后投入11个步兵团及若干特种兵和空军共2万余人。红三军以7个团的兵力连日反复勇猛攻击，歼敌约2000人，击落敌机1架。但是，红三军消耗很大，伤亡2000人以上，弹药消耗很多，无法补充，战斗力大为减弱。敌人也察觉到了这一点。国民党军前敌总指挥徐源泉说：“红三军历年所得之于国军之兵器及弹药耗于斯役殆尽，而肃清鄂中区匪患之成功，实基于此役。”对这①指1932年2月《湘鄂西中央分局为拥护红军胜利继续击破敌人第四次“围剿”发起广大群众运动的通告》；1932年2月29日《湘鄂西中央分局关于目前时局估计及湘鄂西党与红军紧急任务决议案》：1932年3月5日《湘鄂西中央分局关于扩大襄北及荆南新苏区决议案》；1932年3月14日湘鄂西中央分局《关于中央苏维埃对日宣战和红三军胜利后，湘鄂西党与红军、苏维埃的紧急任务决议》；1932年3月5日湘鄂西中央分局、省委《为执行扩大苏区告地方及红军中全体同志书》。
样得不尝失的消耗战，夏曦却夸耀说：“象这样7天7夜持久剧烈的战斗，是在中夏路线领导下的二军团所绝没有的”，“是执行国际路线在中央分局领导下的红三军大转变的成功。”
瓦庙集战斗后，夏曦不顾红三军连续战斗的疲劳和大量减员，命令贺龙用布尔什维克的速度进攻。贺龙只得率红三军再次逼进敌占城镇，历时1个多月，没能取得较大战果。
5月2日，敌军以20个团向襄北的刁汊湖区”围剿”。夏曦的对策是“全力消灭进攻之敌”。23日，红三军主力向第四十四师第一三二旅及补充二团展开进攻，歼其先头部队一部。敌人固守张家场及附近村庄，陆续增派援军。
激战到30日，红三军见歼敌已无可能，乃主动撤退。这次战斗持续8昼夜，敌人伤亡800余人，红三军伤亡1500余人，又打了一个消耗战。
打消耗战，是不合贺龙心愿的。后来他说：“瓦庙集打了一个礼拜未打下，分局还给了指责。张家场战斗也不该打。”这反映了当时贺龙等红三军领导人既要力争打好仗，又不能不执行夏曦决定的苦衷。而夏曦却认为没有歼灭大量敌军是内部反革命分子破坏造成的。由于数次战斗消耗巨大和第一次大规模错误“肃反”的打击，大大损伤了红三军和根据地党政机关、群众团体的元气，形势急骤恶化。
6月初，川军乘红三军主力在襄北苦战之机，以10余个团的兵力进犯洪湖根据地，侵占了许多城镇。贺龙率红三军飞速回援。红九师于6月9日赶到新沟嘴，在根据地人民和赤卫队支援下，歼敌1个多旅，俘3000余人，缴枪2500余支。红七师截击撤退之敌又歼其一部。新沟嘴战斗的胜利保卫和扩大了根据地。事后夏曦继续坚持要贺龙率红三军再去襄北，逼近应城、皂市，围困京山，争夺敌重兵据守的地区。
6月，蒋介石成立了“豫鄂皖三省剿匪总司令部”，自兼总司令，调集50万部队向红军发动空前规模的第四次“围剿”。进攻湘鄂西根据地和红三军的是其左路军10万余人。7月初，敌左路军总指挥徐源泉集中21个团向襄北进攻，同时令川军10个团向襄南进攻，企图将红三军压迫至长江、襄河之间歼灭之，一举铲除洪湖根据地。
夏曦主持下的湘鄂西中央分局，面对如此严峻的局势，仍照中共中央指示，命令红军不停顿地进攻。还以极大精力全面开展大规模的错误的“肃反”运动，在红军和根据地所有的党政机关、群众团体中，诬杀了大批有经验的、忠贞的领导干部，使红军和根据地陷入了外有强敌压境、内部自我摧残的危殆局面。强敌当前，贺龙率领红三军尽最大努力顽强作战。他依照实际情况将红三军一部撤至襄南，主力转至敌侧，以牵制敌军，寻机歼敌，同时，发动游击队、赤卫队、少先队侦察、牵制、扰乱、迷惑敌军，动员广大群众坚壁清野。这些措施给敌军造成了很多困难。敌第十三师师长万耀煌叫苦说：“军队经过时，几至人烟绝迹，间留少数妇弱，凡有询问皆盲无所知。军队过去，赤卫队复出而滋扰，逃难良民（指外逃地主豪绅等）纵欲回乡组织铲共团体又恐军队他调无所保障，亦多畏缩不前。”
因为敌军以几倍于红三军的兵力进攻襄北，兵力密集，红三军没有歼敌有生力量的机会，贺龙决定全军转至襄南，寻机歼击川军。7月底，红三军在荆门的曾家集、沈家集一带与川军郭勋部打了一仗，由于敌大批援军很快赶到，而没有将其歼灭。敌军步步逼进，洪湖根据地日益缩小.粮食奇缺，形势万分危急。在此情况下，夏曦的战略指导思想来一个一百八十度大转弯，由冒险进攻变成了单纯防御。他命令红军构筑堡垒固守，怀疑固守抵抗失利的指挥员为“改组派”①。红九师师长段德昌反对这种消极防御的打法，又不得不按照命令去修碉堡。他边修边笑，自我解嘲。为此，夏曦还给了他处分。为了死守根据地中心区域，求得粮食和物资，夏曦不顾贺龙的反对，命令红七、红八两师进攻敌人重兵据守的沙市、草市。结果，不但未取得粮食，反而伤亡惨重，加剧了局势的严重性。贺龙向夏曦提出，敌军主力己进入襄南，红军应该集中主力转到外线，在运动战中相机歼灭敌军以打破“围剿”。贺龙指出：“只要我军主力转往外线实施机动作战，就可能迫使进攻苏区的敌人后撤。”“我军逼近应城，威胁武汉，敌人一定会撤。这样不仅可以开展襄北的斗争，也可以巩固老区。
襄北还有贺炳炎、宋盘铭的独立团嘛。”但是，夏曦不同意贺龙的建议，他认为防守与钳制敌人应该兼顾。决定将主力红军分为两路：红七师、警卫师主力以及洪湖中心区各县地方武装由夏曦直接指挥固守根据地；红八师、红九师和警卫师1个团由贺龙、关向应率领转入敌后钳制敌人。后来贺龙曾说：“当时我就估计一定要失败。为什么？第一，分兵不对头，指挥不统一。
实际上大部兵力留在根据地内部，除七师、警卫师一部分，军委警卫营外，留苏区的还有各县警卫团、警卫营，都是很能打仗的队伍。可是，夏曦搞寸土必争，做碉堡，使部队分散挨打。第二，大搞‘肃反’，人人诚惶诚恐。
第三，真正的反革命——地富分于又进入根据地了。这些人有船，就坐船以群众面目渗进来了。因为有这种估计，所以我在转往外线时就告诉谷志标把地图带上，可惜地图后来丢了。”
夏曦上述决定造成的后果是不难预料的。贺龙率红三军八、九两师在荆门地区打击川军。虽有小胜，却未能给敌以歼灭性打击。于是转至襄北，敌以5个旅对红三军进行追堵拦截。从1932年9月，贺龙指挥红三军主力在应城、安陆、随县、枣阳之间，时分时聚，与敌周旋，使敌军的多次围攻未能得逞，但是，红三军主力也未能牵动已进入洪湖中心区的敌军。由于离开了根据地，红三军主力在伤员安置、物资供应、兵员补充方面都发生了严重困难，战斗力进一步削弱。在一次行军中，仓促与敌第五十一师遭遇。贺龙亲自带着少数部队顶住了敌人的猛烈进攻，使全军未受到多大损失，便脱离了险境。军分会参谋长唐赤英对贺龙说：“我过去看错了你。今天如果不是你，我们的部队就完了。”贺龙在无法大量歼敌的情况下，便避开强敌，采用游击战术，不断打击小股敌人，保存了红三军的主力。
固守根据地的红军在夏曦指挥下却遭到了毁灭性的损失，突围中又丢掉了电台，从此失去了与中共中央的电讯联系。后来被迫转至襄北与红三军主力会合。因为夏曦没有撤离洪湖的准备，没有适时对根据地的机关团体、工厂、医院作应变安排，以致这些单位被进入根据地的敌人摧毁殆荆湘鄂西中央分局领导下的其他几个根据地在敌军大举进攻洪湖地区时也都先后失败。1927年秋收起义后创建和发展起来的湘鄂西根据地，全部被第三次“左”倾路线葬送了。
夏曦与贺龙会合后，贺龙和红三军广大指战员才知道洪湖根据地已经丧①原是大革命后期国民党内的一个派别，人数不多。据有关文献和档案资料记载，”改组派”从未打入过中共各级组织和红色根据地党政机关。在根据地和红军中发动“肃反”运动，肃清“改组派”，是毫无根据的。
失。大家满怀悲愤，坚决要求打回去。但是，夏曦己失掉信心，不同意大家的意见。到了10月份，夏曦得知红四方面军主力已撤离鄂豫皖苏区，便决定红三军经豫南、陕南绕道转往湘鄂边。数月来，红三军不停地行军作战，减员甚多，弹药消耗极大，部队疲惫不堪，加上不断进行“肃反”，弄得人人自危。以这样军心不定的疲惫之师，在反动统治严密的敌占区和敌军的堵截追击下长途远征，任务之艰险是可以想见的。
11月初，红三军从随县越桐柏山进入河南。国民党正规军不停地追拦截堵，当地反动武装不断袭扰，给红三军造成了极大困难。红三军各部队只得交替掩护，边打边走。所到之处，村寨紧闭寨门，拒纳红军。红三军只好露宿野外。时值冬季，部队缺衣少被，给养匮乏，白天得不到休息，夜间难于睡眠，在与敌人激战中又不断遭受损失，减员甚多。进入伏牛山区以后，每日以百里速度行军，仍摆脱不掉敌人。到了西峡口附近，贺龙把贺炳炎叫来说：“非设法打个胜仗不可，你带1个团埋伏在觉春附近的山口子上，打敌人的伏击。”贺炳炎受命而去。敌人大摇大摆地追来。突然遭到红军的猛烈攻击，措手不及，被消灭一部，被迫停止追击。红三军进至陕南，贺龙得知武关及其附近有敌军1个旅，周围还有两个旅，便对参谋长唐赤英和红九师参谋长王炳南说：“我看要打武关。这是一个考验，一定要打胜。不打胜仗，我们没法走。”贺龙亲自进行了战斗动员，红军一鼓作气攻下武关，歼敌1个营。从此以后，才取得了一些主动。这时，包括贺龙在内的广大指战员生活极其艰苦，有时只能以柿子和高粱杆子充饥。到12月底，这支跨越了7000华里的铁流，终于到达了湘鄂边的鹤峰县境，从出发时的近1.5万人减至9000人左右。
“自己为什么要搞垮自己？”
1932年12月30日，贺龙指挥红三军攻占鹤峰城，全歼保安团300余人，军部进驻毛坝。此时的湘鄂边根据地已不存在，只有几支人数不多的游击队在十分困难的条件下坚持着斗争。1933年1月初，夏曦应贺龙提议召开了他和贺龙、关向应3个人参加的湘鄂西中央分局会议。会议讨论了三个问题：一是恢复根据地和整顿红三军；二是打下一个县城以便休整部队；三是停止“肃反”。贺龙提出：全力恢复湘鄂边根据地，以鹤峰为后方向比较富庶的湘西发展，先取得桑植，为久已疲惫的部队取得一个适于休整的地区。夏曦同意恢复根据地，却反对整顿红三军和停止“肃反”。他认为洪湖失败的原因是“暗藏在党、苏维埃和红军中的大批反革命‘改组派’的破坏”；主观上的错误“是反机会主义斗争不彻底和对反革命的党的警党性异常不够”，所以主张在红三军中进行清党（审查党员，重新登记），并且继续“肃反”。
贺龙坚决不同意。关向应支持贺龙，夏曦指责他右倾。贺龙力争说：“肃反停一个时期，以后有反革命再说么！”夏曦坚决不同意，贺龙无奈，找关向应说：“你当书记，我们开个会选一下么，选出谁是谁。”关向应严厉批评贺龙无组织无纪律。贺龙有苦难言，对于如何进行武装斗争。因为夏曦一筹莫展，只得听贺龙的。贺龙说：“现在还没有仗打。周围都是团防，我们不打，没有人敢打我们。有人打我们，我可以写信叫他让开！”
会议对恢复苏区达成一致意见后，贺龙即率红三军于1月13日占领了桑植城。盘踞湘西的“土皇帝”新三十四师师长陈渠珍慑于红军的声威，为保存实力，一面命令所部加强戒备，一面写信给贺龙，要求红三军不要打他的部下周燮卿旅，并表示可以让出大庸等几个县。贺龙将信交给夏曦和关向应看，夏曦说陈渠珍是在玩手段。贺龙说：“目前红三军极度疲惫，弹药奇缺，没有冬衣，甚至草鞋都没有穿的，粮食也十分困难，很难和敌人作战，更没有取胜的把握。在这种情况下，应该利用敌人的内部矛盾，和陈渠珍达成暂时的妥协，争取一个休整和发展的时间。那怕先拿下桑植全县也好么。”关向应同意贺龙的意见。夏曦反对。于是，找来宋盘铭、段德昌共同商量，他们也都赞成贺龙的意见。夏曦却指责说，这是右倾和革命不彻底的办法，并断然下令向周燮卿的第三旅进攻。结果正如贺龙所预料的那样，进攻没有成功。敌军反击，红三军被迫退回鹤峰毛坝。这是红三军到湘鄂边以后第一次大战斗。初战失利，暴露了红三军的弱点，助长了敌人气焰，红三军失掉了本来可以作为依托的桑植，处于更加被动的境地，给以后的斗争带来十分不利的影响。
1933年1月下旬，夏曦在中央分局扩大会议上突然提出了解散党、团组织和所谓创造新红军的主张，并且坚持继续进行“肃反”。与会人员强烈反对。贺龙说：”解散党，我不同意，我在旧军队时就想参加党，到南昌暴动才加人。我只晓得红军是党领导的。”段德昌说：“你把红军搞完了，苏区搞垮了，又要搞垮党，你是革命的功臣还是罪人？”宋盘铭说：“我从小被党送到莫斯科，在莫斯科加入党，解散党我不同意。”会议没有照夏曦的意愿作出决定，他深为不满。不久，中央分局作出了发展鹤峰周围地区和整编红三军的决定，撤销红八师，调出部分人员去做地方工作。从4月起，各部队分头在鹤峰、建始、宣恩、巴东等县的一些地区发动群众，建立区、乡政权，组织游击队，分配土地，还先后击败了几县团防武装和湖北保安团的进攻。
1933年5月6日，贺英领导的、多年坚持在桑植、鹤峰边界地区的游击队遭敌袭击。为创建湘鄂边根据地和红军作出过重要贡献的贺英在战斗中牺牲了，同时牺牲的还有贺龙的二姐贺戊妹等人。
经过红三军指战员的艰苦努力，到6月下旬，湘鄂边根据地又拥有了鹤峰等10余个县的边界地区约20多个区、100多个乡的地方，人口近10万。
但是，这个地区山多路险，土地贫瘠，人烟稀少，红三军所需粮食要靠到远离根据地的地方用打土豪的办法来解决。为了夺取和背运回粮食，经常要与敌军的袭扰、拦阻作殊死斗争。部队长期处于疲劳状态，指战员们经常吃不饱，不得不寻找野菜、野果来充饥。身上还是从洪湖撤出来时穿的破烂夏服，无法更换，饥饿寒冷，大大增加了部队非战斗减员，红三军的实力一再削弱。
令人难以理解的是，夏曦完全无视这些实际情况。他的主要精力仍然用于“肃反”。早在3月间，他就武断地决定进行第三次大规模“肃反”，不顾贺龙多次坚决反对，悍然捕杀了湘鄂西省委委员、省军委主席团委员、红九师师长段德昌。夏曦逮捕段德昌时，贺龙质问说：“你为什么抓德昌？”
夏曦冷冷他说：“他是改组派！”贺龙问：“你有什么根据？”夏曦说：“段德昌从前方带信来要求带队伍回洪湖，这就是拖队伍逃跑叛变。”贺龙火了：“你毫无道理，德昌写信来是向你建议嘛。他要真的拖队伍去洪湖，何必写信来，又何必回军部？”夏曦理屈，但仍叫着：“一定要杀！”贺龙大声说：“我坚决反对，德昌是有大功的，算什么改组派？绝对不能杀！”夏曦拍桌子狠狠他说：“哼！我决定了！”面对夏曦动用”最后决定权”，贺龙只得服从，他痛苦地流下了热泪。与此同时，夏曦还捕杀了贺龙的老战友、湘鄂边特委委员、原独立师师长、红九师参谋长王炳南这位创造湘鄂边根据地的杰出领导人和一批团、营干部。接着，在五、六月间，又进行了第四次“肃反”，逮捕了湘鄂西中央分局委员、红九师政委宋盘铭，捕杀了红七师师长叶光吉和政委盛联均等一批干部。这次“肃反”一直延续到1934年春季。
到了3月24日，夏曦不顾贺龙、关向应等反对，还是作出了解散党、团组织和省苏维埃的决定。从此，红三军中就没有党、团组织和政治机关，只剩下了夏曦、贺龙、关向应3个党员。
1933年6月，蒋介石任命徐源泉为湘鄂边“剿匪”总司令。7月中旬，敌军以14个团的兵力发动进攻，月底侵占了湘鄂边根据地绝大部分地区。红三军转移至宣恩、恩施、鹤峰交界地区。中央分局在烧巴岩开会研究斗争方针，决定巩固现有苏区，开辟新苏区，赤化宣恩全县，组织来凤、龙山、咸丰、利川一带农民游击战争。对于如何开辟新区，贺龙提出了一系列政策性建议，他说，首先建立若干工作基点，然后由点到面，有步骤地发动群众，展开工作；对待地主豪绅应该按其罪恶大小，财产多少区别对待，主要打击罪大恶极的；对团防和“神兵”要尽力争娶瓦解，以免树敌过多而造成不应有的困难。但是，贺龙的建议遭到夏曦的反对，又指责“这是革命不彻底的方法”。贺龙说：“你是要千家怨，还是一家怨？是得罪千家好，还是得罪一家好？”经过争论，夏曦勉强同意了贺龙的意见，然后决定分兵执行开辟新区和巩固现有苏区的任务。贺龙、关向应率红九师开辟新区；夏曦率红七师保卫根据地。至12月，两路红军面对优势敌军辗转作战，四处流动，都没有达到原定的目的，最后又合并一起。此时，红三军只剩下了3000余人，相当于两个团的兵力了。缺粮、缺衣、缺弹、缺药的情况更加严重，加上不停地“肃反”，红三军已濒临毁灭的边缘。
这个期间，蒋介石乘红三军处境窘迫，派国民政府参议员熊贡卿为代表，到湘鄂边向贺龙游说。1925年贺龙担任澧州镇守使时，熊贡卿作为省府驻澧州镇守使官邸代表与贺龙相识。此次，他奉蒋介石之命，来对贺龙劝降。贺龙愤怒了，下令逮捕了熊贡卿， 1934年1月23日在龙山茨岩塘，集合部队进行公审。迎着凛冽山风，贺龙站在岩石上对大家讲话。他说：“今天，我们要枪毙一个坏蛋，他叫熊贡卿。他是干什么的呢？是蒋介石派来劝降的说客。这对我们红军是一个极大侮辱。同时他又是一个奸细，我们绝不可以放他回去。蒋介石的算盘完全打错了。他完全是痴心妄想！艰苦困难吓不倒红军，高官厚禄收买不了红军，阴谋诡计也骗不了红军！”1934年3月17日，中共中央湘鄂西分局给中共中央的报告中说：“去年12月蒋介石派一代表熊贡卿来游说贺龙同志，企图收编。熊先派一梁素佛来，贺龙同志首先即发觉和暴露来人之阴谋，认为侮辱，提到中央分局。我们为要得到蒋介石对中央苏区及四方面军之破坏工作的消息，遂允熊来。据熊说，蒋已派4个人（有两个是浙江人）到四方面军去，中央苏区亦建立多年工作，此等人均做上层收买工作。我们乃将熊事公开举行群众审判枪毙之。”
红三军两个师会合后，中央分局决定创造湘鄂川黔边新的根据地。1933年12月22日，贺龙率军袭击黔江城，歼敌1个团大部。尔后转到咸丰、利川一带活动。1934年1月初，袭占利川城，俘敌100余人。川、鄂军队来攻，红三军到利川、咸丰、宣恩、龙山等县边界地区游击。湘敌来攻，红军转往永顺、桑植、大庸、慈利等县游击。因为弹药极少，很难进行有效战斗，又转到西阳、秀山一带。由于夏曦的错误领导，特别是不间断地“肃反”，部队的危难情况没有改变。
当时，各根据地不按照中共中央指示进行“肃反”是不可能的。但是，尽管“左”的“肃反”政策是中央制定的，但各地区主要领导人的政治品质和政策水平仍对“肃反”造成损失的严重程度有极大关系。湘鄂西“肃反”造成的灾难性后果，夏曦负有不可推卸的重大责任。
在“肃反”问题上，贺龙身为中央分局委员、军委领导成员和红三军军长，不能说毫无责任。但是，他曾多次与夏曦进行斗争，也多次救出一些遭逮捕并准备处决的同志。在湘鄂边与夏曦分开活动时，贺龙率领的部队中就没有进行“肃反”，而且把被夏曦逮捕的宋盘铭释放了。对于这场错误的“肃反”，贺龙也有一个认识过程。1961年4月20日，贺龙向有关人员谈红二军团的历史时，有人问他；如果他当时与夏曦斗争再尖锐些，再坚决些，像段德昌那样的领导同志是不是可能不被杀？贺龙回答说：“那时，我是个新党员，只懂得遵守党的纪律和服从组织决定。‘肃反’的中期和后期与夏曦确也有过多次尖锐的斗争，但最后总是认为按党的纪律只能服从他。起初，中央指示湘鄂西要进行‘肃反’，还批评湘鄂西中央分局、省委开展‘肃反’不力。当时国民党强大，我们弱小，斗争残酷。中央说有反革命打进苏区和红军，我们也是相信的。后来，夏曦不停地一批又一批地杀人，其中有许多人都是从大革命时期就跟我的，怎么会是‘改组派’呢？我才怀疑，才和夏曦有了分歧，进行斗争。夏曦说我是军阀出身，我到不怕，是不是他说我是军阀，我就变成军阀，我心里有数。只是怕弄不懂党的政策，搞错了。还有一个很大的原因，就是按中共中央规定，政治委员有最后决定权，中央代表、中央分局书记更有最后决定权。那怕所有的人都反对，只要中央分局书记一个人赞成，也必须按书记的决定执行。这是非服从不可的。捕杀师、团干部，我和夏曦争，从来争不赢。对基层人员只好不征得他的同意，就下令释放。
夏曦皱着眉头不吭声，人也就放了。这类情况我干了许多次。保大的，保不下来，只好服从。后来，实在忍不住了，我向关向应政委建议让他代替夏曦当中央分局书记，关向应严肃地批评了我。我那时政治水平不高，一些事也弄不明白，自己为什么要搞垮自己？心里很苦。”当贺龙谈到夏曦决定杀段德昌，他拍桌于力争未果那段经历时，泪流满面，悲痛不已。
在肃反中，夏曦也并非不想迫害贺龙。夏曦率部从洪湖突围出来与贺龙会师后，在王店他对贺龙说：”你在国民党里有声望，做过旅长、镇守使、师长、军长等大官，改组派利用你的声望活动??”并要贺龙写申明书。贺龙对他说：”你也给我写申明书。民国十二年，我在常德当混成旅旅长时，你拿着国民党湖南省党部执行委员身份的名片来找我，向我要10万块钱。我请你吃饭，为你开了旅店还送给你5万块钱。虽然没有收条，但这号事实。
你杀了这么多同志，你是什么党员？你给我写申明书！”两人相持不下，关向应急忙出来调停，才缓和了僵局。在绕道陕南转往湘鄂边的行军途中，敌军前堵后追，形势十分危急。可夏曦还想对贺龙下手。他令人缴了贺龙、关向应两人的警卫员的枪，还逮捕了两个警卫员。贺龙忍无可忍，质问夏曦：“你这是什么意思？为什么你的警卫员的枪不下？我还有一支手枪，你要不要？”夏曦语塞。他也知道贺龙在红三军中威望极高，红三军到了湘鄂边，还少不了这样一个既熟悉情况又能指挥作战的军事领导人，才没有贸然行事。
到了1934年4月，由于红三军已濒临绝境，也由于贺龙等不断进行斗争，夏曦不得不采纳了一些改变具体政策的建议。这些政策，有许多是1928年至1930年贺龙领导红四军时，在湘鄂边地区实行并且取得过成效的，例如争取一些反抗国民党的地方武装和团结、改造“神兵”等等。这些变化虽然不可能从根本上触动“左”倾路线，但有助于改善红三军的困难处境。
这个月，贺龙决定进攻彭水，消灭那里的敌军，尔后向邻近各县发展。5月8日，贺龙率部冒大雨急行50公里袭占彭水城，歼敌1个营，俘敌400人，缴枪300支，士气大振。当贺龙准备乘胜攻取西阳时，夏曦变卦了。他认为：“彭水面山背水，易攻难守，敌人打来难以应付”，命令红三军立刻西渡乌江，进入贵州。6月1日红三军占领沿河县城。
黔东是一个贫穷落后的山区。这里交通闭塞，地势险要，封建迷信势力很大。沿河、德江、印江、松桃等县及毗邻的四川西阳，秀山边界地区，耕地、人口均很少，但这里的汉、苗、侗、土家等民族的劳动群众饱受压榨剥削，对革命有着强烈的要求。
贺龙早年率领部队，两次来过这里，给广大群众留下了深刻印象。这里敌军力量薄弱，对疲惫不堪的红三军开辟根据地、整顿部队、恢复战斗力是有利的。
这时，红三军内部也在起着积极的变化。贺龙和其他一些领导人坚决要求结束不停顿的游荡，建立根据地，恢复党、团组织、政治机关。贺龙说：“野鸡有个山头，白鹤有个滩头，红军没有根据地怎么行呢？”在他们的强烈要求下，红三军重建了政治部，军政委关向应也有了一些主动权。接着，配备了部分团的政治委员和连指导员，恢复了军党务委员会和党、团组织。
提拔了一批干部，办了两期干部大队，培训学员600余人，贺龙与学员一起出操上课，亲自抓培训工作。因为“肃反”中首当其冲的是干部和党团员，不少人心有余悸，不愿恢复党籍，也不愿当干部。贺龙、关向应不得不亲自找干部谈话，进行说服，为此付出了艰辛的努力。在他们领导下，红三军紧张地进行了建设根据地的工作。在1个多月的时间里就建立起了沿河、德江、印江、西阳等县苏维埃政权。7月21日和22日，在沿河的铅厂坝召开了黔东特区第一次工农兵苏维埃代表大会，选出贺龙等80人组成黔东特区革命委员会，先后组成了1500人的5个地方独立团和400人的10个游击队，又将冉少波的千余“神兵”及各独立团一部合编为黔东独立师。到1934年9月，黔东根据地已拥有5个县， 10万以上人口， 17个区革命委员会， 67个乡苏维埃政权，并且分配了土地。
边远荒僻的山区发生了地覆天翻的变化。人民群众热烈拥护红军、拥护共产党，即使是在反动统治机构工作多年的国民党政府官吏也不得不承认红军深得人心。沿河县邮政局长戴德初在给贵州省邮政局的报告中说：“红军攻克沿河县城时，局长偕同家小逃出战区??甫至大龙坡下，共匪千余已由捷径包围而来，遂与家小暂遁入山。殊匪到达该地，即行宿营。局长所藏林外即为贺龙军部所在??后恐被人察觉，又乘夜逃上山巅。次日该匪仍不移动，时有牧牛小孩突来山上，见其手持一纸，阅之知为匪宣传标语——红军之任务及纪律——见有保护邮政及邮差一条，于是下山亲谒贺龙，当将避难遭遇一一面诉。贺军长以为系受片面宣传之误会，情极可原，将局长所带之物验检之后，遂令所部勿得留阻，至此始得安然回局，所有票券款项均无损失??该匪内部组织异常严密，命令贯彻，士卒强悍，官兵享受一律平等，纪律之佳，出人意外??该匪所过，专擒军政、税收人员及民团富豪教士，而于贫苦工农、失业游民则给资赠产??。买卖公平，一般小商，莫不大获其利，其于宣传工作，尤为注意。人心归附，如水下倾”。“神匪归者络绎不绝，闻风响应者，各地皆是”。这分报告尽管用了污辱性的称呼，但所述情况却反映了红军执行政策收到的良好效果。
7月21日，中共中央的交通人员带来了中央1934年5月6日写给湘鄂西中央分局的指示和中共中央五中全会决议等文件。8月初，中央分局开会通过了《接受中央指示及五中全会决议的决议》，对夏曦所犯错误进行了初步批评。尽管中共中央五中全会决议仍是第三次“左”倾路线高峰中的产物，但批评了夏曦在湘鄂西进行的3年多的“肃反”和其他一些错误，使夏曦准备进行的第五次“肃反”未能实施。红三军中长期存在的人人自危情绪从此开始减轻，因而还是有很大积极意义的。
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