第一节一出陇海路
“砰！砰！砰！”三声清脆的枪响过后，刘伯承从地上敏捷地撑立起来，顺手扑打掉沾在衣服上的泥土，扭头对张际春、李达等人说：“我年纪大了，又是一只眼睛，打的成绩不算理想。但今天打靶既是技术上打靶，也是政治上打靶。我们要打掉一些干部特别是高级干部头脑里的和平麻痹思想。”接着他批评了几名打靶成绩过差的纵队和旅级干部，说这是斗志松懈、备战观念淡薄的表现，跟不上即将发生的大战形势。
这是发生在1946年6月举行的晋冀鲁豫军区练兵会议上的事。
国共两党签订停战协定以后，国民党军并没有真正停止敌对的军事行动，除不断挑起与各解放区的冲突外，还明里暗里加紧调运军队和武器装备，抢占战略要点，积极准备发动全国性的内战。
刘伯承、邓小平始终没有丧失对国民党军的警惕，他们坚决执行中共中央、毛泽东主席关于练兵问题的指示，认真部署和领导了晋冀鲁豫部队的整军练兵运动，深入进行了备战教育和技术战术训练。刘伯承于6月2日在《人民的军队》报上发表了《大家发奋整军练兵》的文章，又于6月15日为晋冀鲁豫《人民日报》创刊号题词：“力争和平民主团结，反对内战独裁分裂，乃人民的呼声”，号召广大军民以实际行动准备应付国民党军的全面进攻。
召开高级干部练兵会议，刘伯承就是为了更好地统一领导层的思想，明确内战必打的观念和今后的作战方法问题。在解决了备战方面的模糊认识后，他转而着重解决战术方面的问题。6月25日，他综合会议的讨论情况和大家提出的问题，作了一个精彩的战术报告。
报告分八个部分：作战必须有充分的准备；重点主义；寻找弱点，创造弱点；出敌不意，争取主动；抓住主动权，消灭敌人有生力量；消灭敌人，保存自己；协同动作；游击战争几个问题。
在报告中，他创造性地发挥毛泽东军事思想，总结了人民军队历年来的作战经验，针对即将开始的爱国自卫战争，系统地提出了对国民党军作战的战术原则。在作战形式上，他根据敌强我弱的特点，认为“运动战是消灭敌人有生力量的最好办法”，并指出应采用外线、速决、进攻的方式来实现，在战术手段上则必须做到多样化。在作战指导上，他围绕着打敌弱点问题，详尽地讲述了理由、方法及其对实现战争、战斗目的的作用。在作战部署上，强调突出重点，集中优势力量，狠打敌人弱点，“抓住弱点加上用重点主义办法来打”。形成重点，包括数量质量在内，都必须精而多，“打胜仗要领即在此”。但重点又不等于唯一点，还有其他方面。主要方面是攻击，其他方面还有防御。集中兵力、火力对付一点，以次要兵力放在其他方面，钳制敌人，达到重点方向的胜利。次要方向服从重点，如果次要方向胜利了，即重点选择不适当，可以改变重点的方向。在作战指挥上，要求大家注意协同动作，指出这是指挥员的指挥艺术，也是游击战发展到运动战的必然要求。
佯攻与主攻、工兵与步兵、炮兵与步兵，都应协同动作。
练兵会议以后，这个战术报告很快下发到部队，成为晋冀鲁豫军区各级指挥员的作战指导思想，在尔后的爱国自卫战争中起到了极大的作用。
就在刘伯承报告后的第二天，6月26日，中国大地上爆发了全面内战。
蒋介石悍然撕毁了国共两党签订的“双十协定”和“停战令”，集中25个旅的兵力，向中原解放区大举进犯。企图先完成中间突破，然后再逐个攻占其他解放区。国民党军依仗兵力和武器装备上的优势，气焰十分嚣张，竟扬言3个月到6个月之内，消灭人民解放军。
中共中央、中共中央军委和毛泽东主席，坚定地领导和指挥了这场伟大的爱国自卫的人民解放战争。战争爆发前，中共中央军委和毛泽东就预见到国民党军的进攻企图，及时拟定了南、北两线的作战计划。在给刘伯承、邓小平、薄一波等下达的指示中，要求晋冀鲁豫野战军以一部配合晋察冀和晋绥野战军在北线作战，使三部所在的解放区连成一片；以主力与山东、华中野战军在南线协同作战，主要指向豫东和津浦路徐（州）蚌（埠）段，着重在野战中歼灭敌军有生力量。并强调指出：“这一计划的精神着重向南，与蒋介石的精神着重向北相反，可将很大一部分蒋军抛在北面，处于被动地位。”不久，根据国民党军同时进攻南线各解放区的新动向，中共中央军委和毛泽东适时调整了上述南线作战计划，指示晋冀鲁豫等野战军先在内线打几个胜仗再转到外线，以取得政治上的有利形势。
刘伯承与邓小平根据中共中央军委和毛泽东的指示，计划把晋冀鲁豫野战军的作战重点放到豫东方向的陇海路徐州、开封段，胁迫围追中原军区部队的国民党军回援，以配合苏皖地区的山东、华中野战军作战。这个计划得到了中共中央军委、毛泽东的批准。
7、8月间，刘伯承、邓小平率领晋冀鲁豫野战军第三、六、七纵队由邯郸、磁县地区进到鲁西南菏泽和豫北濮阳一带，准备发动陇海战役。为保障侧后安全，令第二纵队在安阳地区进行牵制、掩护。晋冀鲁豫军区副司令员滕代远、王宏坤，副政治委员薄一波留在邯郸，指挥各军区武装。按照中共中央军委的统一部署，陈赓、谢富治率第四纵队及太岳军区武装，坚持在晋南作战，执行北线作战任务。
8月4日，刘伯承下达了陇海战役基本命令。命令正确估计了敌情，指出国民党军为了围追中原军区部队和进攻苏皖和晋南，其陇海沿线的主力已几乎抽调一空，徐州、开封间及两侧地区只有整编第五十五、六十八师及若干地方团队防守，有利于晋冀鲁豫野战军集中主力，发动攻势作战。确定的作战目标是，第一阶段袭取徐州、开封线上一切守备薄弱的城镇据点，彻底破坏与控制铁路，同时控制足够兵力，准备打援。得手后进入战役第二阶段，以一部兵力扼守铁路要点，而以主力向南再向西北卷击，解放陇海路以南广大地区。作战部署，以第七纵队、冀鲁豫军区独立旅等为左路军，以黄口、砀山为攻击重点；以第三、六纵队及冀鲁豫军区一部为右路军，以兰封、民权为攻击重点；以地方武装和人民武装监视主力开进途中的长垣、考城、虞城等国民党军的前锋据点，并特别要求主力乘敌不备，秘密、突然发动攻击，以取得初战成功。命令规定战役于8月10日发起。
从8月5日起，左右两路大军分别由菏泽、濮阳地区向攻击地域开进。
为了达成“秘密、突然”，出敌不意的效果，攻击部队夜行晓宿，避开公路、村落，在荒野间静肃行进，大胆撇开或以小的兵力监视敌前沿据点城镇，毅然透过，向目的地挺进，行程200余里。在考城至虞城西北的敌警戒线上，密布据点和封锁沟墙，攻击部队只对考城等主要据点进行佯攻和监视，对其他大多数据点未作理睬，一下子就悄然到达攻击出发地。
8月10日夜，陇海战役突然发起。左右两路大军按照预定的计划向徐汴段敌人猛攻。右路军第六纵队第十六、十七旅，在炮火掩护下，攻击兰封车站和县城，经数小时激烈巷战，全歼守敌，缴获军运列车1列和坦克11辆。
由第六纵队指挥的第三纵队第八旅，攻克三义寨、罗王车站。第三纵队主力对民权等据点发起攻击。左路军第七纵队，当夜攻克砀山等据点。广大群众在部队带领下，对铁路展开破击。经过10、11日两天的战斗，又先后攻克李庄集、杨集、刘堤圈、柳河集、李坝、野鸡岗等车站，歼敌5000余人，控制并破毁铁路300余里。初战告捷，为尔后机动作战开辟了战场，创造了条件。
13日，敌整编第五十五师和整编第六十八师各一部分别由商丘、开封出动，东西对进进行增援。蒋介石被迫从豫西、陕南等围追中原军区部队的兵力中抽调整编第三、四十一、四十七等3个师向开封急进。为了进一步调动敌人，创造运动中歼敌的条件，中共中央军委指示晋冀鲁豫野战军在第一步计划实现后，迅速占领豫东诸城，迫使援敌主力3个师向新黄河布防。
8月14日，刘伯承下达了陇海战役第二阶段作战基本命令。根据中共中央军委的指示，命令各纵队南下夺取杞县、太原、淮阳等10个县城，创造直迫淮河北岸的战场，相机歼灭分散的敌人。各纵队奋勇进击，至15日，第六纵队等攻克杞县、通许，虞城守敌经争取后起义，第三纵队包围并发动了对敌整编第五十五师第一八一旅的攻击。17日，西路援敌3个师中先头两个旅到达阳武、封丘地区，迫近第六纵队一部据守的兰封城。东路敌徐州绥靖公署的部队也开始向西增援。刘伯承发布的第二阶段作战命令被敌截获，作战企图暴露。
不利的消息传到野战军指挥部，刘伯承审时度势，迅速改变了部署，就近将第七纵队加入围歼第一八一旅的战斗，调第二纵队到东明地区集结，掩护主力侧背的安全。至21日，终将第一八一旅及第二十九旅1个团歼灭。这时南北两路的援敌大量增加，并且越来越逼近陇海战常刘伯承决定结束战斗。22日，晋冀鲁豫野战军主力向陇海路北转移，陇海战役结束。刘伯承令第七纵队一部继续留在陇海路以南活动。他始终记着中共中央军委、毛泽东关于“着重向南”的指示，这次陇海战役向南突破的任务并没有完结，今后新的战略突破仍要从这里着手。
第一次出击陇海路，作战13天，歼灭敌人正规军两个旅，5个保安团，共1.6万余人，解放砀山、虞城、兰封（旧名，今属兰考县）、杞县、通许县城5座，占领火车站13处，破坏铁路200余里。这次战役，实现了预期的目标，歼灭了国民党军的大量有生力量，切断了他们的东西交通干线，使其陷入被动，不得不从追堵中原解放军和向华东进攻的兵力中，抽调出5个多整编师增援陇海路汴徐段，从而打乱了蒋介石的南线进攻计划，减轻了中原解放军的负担，配合了华东解放军的作战，使人民解放军南线作战形势发生了有利的变化。
与此同时，第四纵队和太岳军区部队进行了同浦战役，连克洪洞、赵城、霍县、灵石、汾西5城，歼灭敌人1.2万余人。南北两线，共同给发动内战的国民党军以严重的打击。
第二节定陶大捷
晋冀鲁豫野战军主力第一次腰斩陇海路，解放豫东广大地区，打乱了国民党军南线进攻的部署。蒋介石急忙改变计划，令从豫西、陕南北援陇海路的3个整编师留置不动，又从淮北抽调两个整编师，投入冀鲁豫战场，连同原在郑州、新乡、开封、商丘等地的9个整编师，共有14个整编师，32个旅，共30余万人。到8月下旬，国民党军在郑州、新乡、开封、商丘等地完成了集结，准备向冀鲁豫根据地腹地发动进攻。国民党军对这次进攻期望很大，力图在南线战场打开一个缺口。敌国防部长白崇禧、参谋总长陈诚亲自到开封部署，郑州绥靖公署主任刘峙也亲自到考城、民权前线督战。
8月28日，东面敌第五军和整编第十一师、第八十八师从砀山、虞城一带，向成武、单县、鱼台进攻；西面敌人整编第三师、第四十一师、第四十七师全部，整编第五十五师、第六十八师各1个旅，从封丘、开封、考城一线，向东明、定陶、曹县进攻。
根据冀鲁豫战场国民党军的新动向，中共中央军委作出了集中优势兵力，打击整编第三师的决策。8月29日，中共中央致电刘伯承、邓小平：“俟第二师两个旅进至适当位置时，集中全力歼灭其一个旅，尔后相机再歼其一个旅。该师系中央军，如能歼灭影响必大，望按实情处理。”刘伯承、邓小平接到中共中央军委的指示后，决心克服困难，创造战机，歼灭整编第三师，粉碎敌人的合击计划。他们细致地分析了敌我力量对比，认为，敌第一线兵力，虽有10万之众，但在其分进合击时，每路至多只有1至2个师，而且指挥不统，有嫡系与杂牌的矛盾。自己部队虽然只有5万余人，装备也差，人员又很疲劳，但士气却很高涨，并有根据地作依托，有广大群众支援，有地方武装配合。只要按照中共中央军委和毛泽东的指示，充分利用敌人的弱点，充分发挥自己的有利条件，集中优势兵力，寻歼整编第三帅，以至打破敌人的合击是完全可能的。他们根据国民党军东西对进的态势，决定对东线徐州方向的国民党军实施监视、阻击，而置重点于西线。为了求得顺利歼灭整编第三师，他们又对西线郑州方向的国民党军进行了分析：东路整编第三师和第四十七师并进，其间仍有15至20里的间隙，左路整编第四十一师离它更远，便于割裂与围歼。整编第三师是郑州出犯之敌中唯一的嫡系部队，如遭打击，杂牌部队川军和原西北军的部队，不会积极增援。整编第三师是从追击中原部队的途中调来的，在中原作战中伤亡较大，是疲惫之师。因此，把整编第三帅选为主要打击目标是切实可行的。
为了集中优势兵力，刘伯承将第三、第六、第七纵队的主力集结于定陶西南地区，令第三纵队仍在东明、考城一线集结待命。
8月31日，刘伯承下达了定陶战役基本命令。决心“置重点于消灭第三师”，确定下“采取南北钳击以求各个消灭”的战法。战场预定设在定陶以西安陵集、韩集地区。在部署上，以第六纵队和第二纵队共5个旅为右集团，主力由北向南，一部由西向东攻击；第三纵队和第七纵队共4个旅为左集团，主力由南向北或由东向西攻击。两集团均对整编第四十七师实行钳制，而集中优势兵力攻歼整编第三师。
为了消耗、疲惫、迷惑敌人，掩护主力争取短暂体整，完成战役准备，刘伯承特令第六纵队抽出两个团，对整编第三师作运动防御，按计划诱敌至预定战常从第三纵队抽出1个团，配合冀鲁豫军区1个团，阻击敌整编第四十七师，扩大其与整编第三师的间隔。冀南军区独立旅钳制敌整编第四十一师，第三纵队两个团和冀鲁豫军区第五分区1个团，钳制敌整编第五十五、六十八师，冀鲁豫军区独立旅和第三分区武装，钳制第五军、整编第十一、八十八师。战役开始后，坚决阻击各路国民党军对整编第三师的增援。另以留置陇海路南的第七纵队第二十一旅，打击敌人后方，进行牵制。
到9月2日，晋冀鲁豫野战军主力已休整了4天。敌整编第三师与第四十七师已受到杀伤和消耗，仍然缓缓前进。整编第三帅进到秦寨、桃园地区，整编第四十七师到了水口、吕寨地区。
这时，刘伯承获悉刘峙突然将整编第三帅和第四十七师会攻定陶的计划，改为整编第三师单独攻菏泽。两帅的间隔从20里扩大到25里，而且越往西间隔越大。于是决定调整部署，把战场西移到韩集、安陵集以西的大、小杨湖地区。经过各阻击部队的积极作战，徐州来犯的敌主力第五军、整编第十一师被阻于单县以东，距整编第三师200余里。郑州出犯的整编第四十一师，被阻于东明西南地区，距整编第三师80余里。整编第五十五、六十八师被阻于曹县以南，距整编第四十七师40余里。围歼整编第三师的条件已趋成熟。
9月3日晨，刘伯承命令放手诱敌整编第三师冒进，争取使它3日夜到达大、小杨湖预定战场，然后两集团按计划攻歼该敌。
当天下午，整编第三师果然被牵引到了预定战常其第三旅进至大黄集、周集地区，第二十旅进入阎寨，大、小杨湖，方车王地区，师部进抵天爷庙。
师长赵锡田自恃是蒋介石的嫡系，兵精弹足，装备优良，根本看不起晋冀鲁豫野战军，狂妄吹嘘“不用两星期，占领鲁西南”。又仗着是陆军总司令顾祝同的外甥，认为郑州绥靖公署和左右两翼的整编第四十一、四十七师不敢不支援他，所以一味孤军深入。
当夜23时30分，刘伯承抓住战机，下令对整编第三师发起进攻。当获悉敌第二十旅在前进中伤亡较大，两个团长都被击毙的情况后，他又确定先把攻击重点放在第二十旅。两集团各歼其1个团后，再攻歼其师部和第三旅。
这样，双方兵力对比上，达到了四比一的绝对优势。
敌人在飞机、坦克配合下顽强抵抗。经两日激战，仅歼敌约3个营。这时，赵锡田方知陷入绝境，拼命向郑州呼救。刘峙严令整编第四十七师增援，被阻援的第三纵队击退。敌整编第四十一、五十五、六十八师亦分别由东明、曹县奉命赶来增援。在此千钧一发之际，刘伯承除严令各路阻击部队坚决阻击，不准敌人前进外，于9月5日夜，亲自到第六纵队司令部，召集纵队首长开会，提出坚决歼灭整编第三师，再次强调了集中兵力、火力等战术问题。
随后，即下令再次向整编第三师发起攻击。
刘伯承在第六纵队司令部接到的第一个电话，是已经前进到距大杨湖只有1里路的第六纵队司令员王近山打来的。他说：“报告刘司令员，请你放心，我们准备好了一切。坚决歼灭整三师。六纵队即使打剩一个连，我当连长，杜义德当指导员，决不放弃战斗！我要求战士们把自己的子弹、手榴弹统统打到敌人身上去，最后就是用牙齿咬也要把敌人咬死。”
刘伯承鼓励他：“近山同志，你的决心很好！这一仗如若我们打不好，冀鲁豫平原我们就站不住！还要背起包袱回太行山啊！你们今晚上的任务很艰巨，只要消灭大杨湖的敌人，战役将有很大的变化。”
然后，他又拿起电话，听了第七纵队杨勇司令员的汇报之后说：“杨勇同志，冀鲁豫解放区，是你们亲自创建的，是你们用血汗从敌人手中夺过来的。现在敌人要侵占它，假若我们不把这股敌人消灭，这里的人民就要遭殃，你们就前功尽弃！”杨勇非常激动地大声说：“刘司令员，我懂了，我们一定要彻底消灭整三师！”
最后，他又同第二、三纵队的陈再道、陈锡联两位司令员一一通了电话，指示他们要不惜一切代价，向整编第三师展开猛攻，并特别告诫陈锡联，要集中兵力狠打整编第三师师部，以先摧毁敌首脑机关。他强调指出，这一仗要是打不赢，第二、三纵队只好回冀南、太行打游击。两位司令员也表示了坚决完成歼敌任务的决心。
当夜23时30分，刘伯承下令全线总攻击。左右两集团随即投入了激烈的战斗。第六纵队打得最为残酷、艰苦。他们负责攻歼的整编第三师第二十旅第五十九团，是该师的主力，抵抗十分顽强。各种武器射出的子弹形成一道道严密的火网，阻挡着攻击部队进入大杨湖村。第六纵队指战员发扬了大无畏的英雄气概，连续发起攻击，失利一次，再攻一次。有的连队打得仅剩10多人，仍坚守阵地不退。战况最紧张的时候，连旅、团的机关干部和勤杂人员也投入了战斗。
刘伯承亲赴第六纵队指挥的行动，给指战员们增添了无比的力量。“刘司令员指挥我们！”“看准是无产阶级硬骨头！”等激动人心的口号，在一片火海之中喊起来。团长、政委也都端起机枪干起来。9月6日晨5时，王近山决心倾全力给敌人以最后一击，下令纵队预备队加入战斗。战至8时，终于攻进大杨湖村，全歼了守敌。
这时，第二、第三、第七纵队，也胜利地歼灭了敌人，逼近了敌人的师部。敌第二十旅被全部歼灭，第三旅遭沉重打击。到中午，赵锡田率师部及其第三旅残部，开始突围南逃。正当敌脱离工事，惊慌逃命之际，刘伯承一声令下，攻击部队全线出击，整编第三师全部覆灭。
9月7日，郑州出犯之敌，纷纷向兰封，考城方向撤退。刘伯承当即以主力向敌整编第四十七师侧背施行猛烈卷击。经1天激战，该师第一二七旅及整编第四十一师第一二二旅被全歼。遂命展开追击，8日上午，又歼灭约1个团，收复东明县城。定陶战役至此结束，经5日苦战，共歼敌整编第三师全部，整编第四十七、四十一师各1个旅，活捉整编第三师师长赵锡田中将以下1.2万余人，缴获坦克6辆，枪炮弹药及其他军用物资甚多。
刘伯承在战地俘虏收容所对赵锡田说：“赵先生东奔西跑，很疲惫了，还负了伤，到解放区可以安心休养了，不要有任何顾虐，生活上我们尽力而为。”
赵锡田对刘伯承的关怀表示感激。
定陶战役的胜利对敌人的震动极大。蒋介石为了追究责任，于9月15日撤了刘峙的职，改以顾祝同兼任郑州绥靖公署主任。
定陶战役是刘伯承、邓小平指挥晋冀鲁豫野战军主力在内线打的第一仗。它打垮了国民党军大规模钳形攻势的西路钳头，粉碎了国民党军钳击歼灭解放军的计划，严重地打击了国民党军全面进攻的疯狂气焰，提高了晋冀鲁豫解放区党政军民战胜国民党军进攻的胜利信心。正如《解放日报》1946年9月12日在题为《蒋军必败》的社论中所指出的：“这是继中原我军突围胜利与苏中大捷之后又一次大胜利，这三个胜利，对于整个解放区南方战线，起了扭转局势的作用。蒋军必败，我军必胜的局面是定下了。”
第三节从“牛抵角”到“回马枪”
9月10日，刘伯承、邓小平在定陶以西的安陵集召开了纵队领导干部会议，总结经验，以利再战。他俩春风满面，与相继到达的各纵队负责人一一握手，连声称赞他们打得好。会上，他们总结了定陶战役在创造主力决战的有利条件，正确选择作战对象、兵力运用等方面的成功经验。刘伯承特别强调，战术上以兵力重点打敌弱点而各个歼灭，最易收效。他们也指出了在协同动作、集中兵力、群众纪律和因胜致骄等方面的不足之处。要求大家认真总结经验教训，迎接新的战斗。会后，野战军主力集结到东明、菏泽地区休整。
陇海、定陶两战使国民党军对晋冀鲁豫野战军开始重视起来，在进攻部署上作了调整，以所谓五大主力之中的第五军和整编第十一师打头阵。9月中旬，该两部在整编第八十八、五十五、六十八、四十一师等部的配合下，连陷定陶、菏泽、东明等城。9月下旬又继续东犯，第五军沿菏（泽）巨（野）公路逼近巨野以西的龙固集地区，整编第十一师沿洙水河南岸公路向巨野以西的张凤集推进。
刘伯承、邓小平决心给敌人以新的打击。为避敌锋芒，确保主动，他们卒部边撤边考虑作战方案。当第五军、整编第十一师成分进态势，其他敌军相距尚远时，他们定下了举行巨野战役的决心。29日，战役基本命令拟定并下达到部队，计划以第二纵队对第五军实施阻击，而集中第三、六、七纵队钳击整编第十一初次跟国民党军的两支王牌军同时作战，刘伯承深知任务的艰巨。他尤其关心龙固集方向的阵地防御战，因为自己部队打惯了游击战和运动战，对阵地战这种作战形式比较生疏，况且武器装备又差，困难是可想而知的。28日22时，他赶到正在龙固集地区设防的第二纵队第五旅，进行指导和检查。
第五旅位于主要防御方向上，他们防守的结果对张风集的攻歼战有至关重要的影响。刘伯承一到旅司令部，立即向营以上干部讲述战役意义和战术要领。
他说，全面内战爆发以来，我们两战两胜，第一仗出击陇海路歼敌1.6万，第二仗歼灭整编第三师等部1.7万，现在要打的是第三仗，不要求歼灭那么多敌人，主要是打它的威风，摸清它的底细。接着，他从两支王牌军特别是第五军的战斗力、战术特点讲到了如何打好防御战的问题。他指出，第五军的主要特点是炮火强，编成内有榴弹炮、山炮等多种火炮，且讲究步炮协同，这一点要引起我们的足够重视。第二纵队尤其是第五旅，执行的是阻击任务，对第五军这样的强敌要搞运动防御。战场是游动的，不是死守，但也不能轻易放弃阵地。要一步步阻击它、消耗它、钳制它，最后守住龙固集，坚持到10月3日，保障第三、六、七纵队在张凤集地区钳击整编第十一师。他鼓励大家要有信心把蒋介石的头等主力打它个头破血流。在旅部讲完话，他又前往前沿第十四团第三营，就阻击战术及兵力配置作了详细指示，并给排以上干部作了动员讲话。
从29日起，第二纵队英勇阻击敌第五军的猛烈进攻，利用既设阵地节节抗击，钳制敌人，迫敌展开，逐步予以消耗。在部署上，以一部坚守，另一部插入敌后，切断敌人的补给线，里外配合作战。防御兵力配备上，一般以三分之二的兵力分布前沿，三分之一兵力位于纵深实施反突击。又注意了避开敌人的炮火准备与飞机轰炸，等到步兵冲锋抵近时，才突发短促火力予以杀伤，并抓住时机在阵地前沿进行反突击。至10月7日，第二纵队一直坚守住了龙固集阵地，10天内使敌前进不到10里，毙伤敌2000余人，有力地保障了张凤集方面的钳击作战。战后，刘伯承深情地赞扬了坚守龙固集的第二纵队的指战员们：“他们以寡敌众，敌人进攻的火力虽有如一片火海，而他们坚守阵地达11昼夜，始终未后退一步，完成了上级给予的任务。”
10月3日，张凤集地区的钳击战发起。由于整编第十一师行动狡诈，昼间搜索前进，入夜主力退缩集结，加上雨后洼地积水，影响了部队的适时机动，因此各个攻击方向未获重大战果。5日，刘伯承调整部署，以第七纵队在张凤集围住了敌主力第十一旅第三十二团。守敌依托快速抢修的村内核心工事，结合优势火力顽抗。援敌在强大炮火与飞机掩护下进逼接应。战斗的激烈程度大大超过了前两次战役。第七纵队等部队浴血奋战，战至7日，终将敌第三十二团及附属的特种兵歼灭，毙伤其3000余人。整编第十一师急忙将主力收缩成集团，第五师也向东靠拢过来。这样，继续歼灭整编第十一师已不可能，刘伯承遂命令部队撤出，结束战斗。
巨野战役，晋冀鲁豫野战军歼敌整编第十一师1个建制团，重创第五军，严重地打击了敌王牌军的疯狂气焰，并取得了对强敌作战的经验。
战后，整编第十一师师长胡琏对丧失一个主力团感到十分恼怒，在一次宴会上指责第五军军长邱清泉援救不力，邱清泉反唇相讥，说胡透打仗总想靠别人支援，太没魄力，不配当黄埔学生。一番唇枪舌剑，两人不欢而散。
刘伯承认为战役未取得预期效果，在指挥上是有教训的。他反复检讨“与敌陷于牛犄角僵持的笨拙状态”，是因为未能大踏步进退调动迷惑敌人使其暴露弱点，结果“反陷于被动”。他指出，这种“牛犄角”式的打法，“甚为不智”。
这次战役，连敌人也承认是失败了，可刘伯承以歼灭战的标准严格要求自己，虚心吸取教训。这表现了他一贯坚持的求实和进取的精神。吃一堑，长一智。他很快用教训换取了新的胜利与经验。
敌人判断晋冀鲁豫野战军久战已疲，继续集结重兵逼迫刘伯承与它连续作战，以便把晋冀鲁豫野战军击败并赶过老黄河以北。10月中旬，敌整编第二十七军军长王敬久统一指挥第五军、整编第十一、七十五、八十八师，仍然由红沙窝至金乡之线北犯巨野、嘉祥、郓城，邓州绥靖公署第四绥靖区司令刘汝明所辖的整编第五十五、六十八师一部由菏泽北犯郓城，郑州绥靖公署第五绥靖区司令孙震所辖的整编第四十一、四十七师残部由滑具地区北犯濮阳。敌人为了避免兵力分散遭到刘伯承的各个击破，采取谨慎行动，向巨野、嘉祥、郓城进攻的王敬久一路，六七个旅前后紧靠，交替掩护前进。
鉴于巨野战役“牛犄角”的教训，刘伯承决心实施大踏步进退，调动敌人，避强击弱。于是率主力第二、三、六纵队，撇开王敬久集团，秘密西进濮阳、滑县地区，寻机歼火突出于北面的孙震部队。为了迷惑和钳制王敬久集团，刘伯承令第七纵队结合冀鲁豫军区部队假充主力，在郓城西南地区拆寨墙、平壕沟，准备战场，扬言要与第五军决战。
28日晨，刘伯承率部刚到鄄城以北的濮县至董口一线，突然接到侦察报告，刘汝明一部向鄄城伸出，兵力为第一一九旅及第二十九旅第八十六团，另附部分炮兵，由第一一九旅旅长刘广信统率。
刘伯承判断这股敌人是企图与整编第十一师协同攻占鄄城，可以乘机集中兵力吃掉它。他迅速作出了部署，令第二、三、七纵队回师向南，以绝对优势兵力兜击刘广信。又令第七纵队就地钳制住第五军、整编第十一师。为了纵敌深入，他指示供给部门把存放在鄄城的辎重向北转移，沿途又制造弃粮翻车仓惶撤迟的假象。正在鄄城一带打着“救济总署”旗号进行情报活动的美国人韩逊，立即将这些情况报告给了国民党军。刘广信得知鄄城空虚，遂放胆前进，当晚宿营在鄄城以南的苏屯、高魁庄、任庄地区。
刘伯承见歼敌时机成熟，下令发起攻击。当夜21时30分，3个纵队从各个方向向刘广信部展开了猛烈进攻。经两个日夜战斗，将被围敌人干净、利索地全部歼灭，毙伤俘敌9000余人，缴获榴弹炮8门、山炮7门及大批枪支弹药。刘伯承见到被俘的炮兵技术人员，分外高兴，说：“人家把人才送上门来了，我们不知利用，岂不是愚蠢？只有装备，没有人才，就象叫花子捡了个金饭碗，没用常”这些技术人员很快被编人炮兵部队，担任技术骨干。
在俘虏收容所里，刘广信满怀冤屈地说，出发前从上级那里获得消息，说鄄城一带没有八路军，第五军和整编第十一师又说他们已占领鄄城以东的红船口。我以为有了美国的飞机火炮，进攻鄄城又是乘虚而入，一定胜利。
谁知一到苏屯、高魁庄，八路军就打过来了。打了两天，第五军、整编第十一师嫡系部队也不积极救援，我们遭到了全军覆灭。
刘广信的一番话，倒象是为刘伯承在鄄南战役中的巧妙指挥作了一个绝好的总结。
战前，一些指战员对大踏步秘密北撤不理解，责怪为什么不跟敌人明刀明枪地干。经过了一个痛快淋漓的歼灭战，这些人思想开了窍，由衷地称赞：刘司令员真是神机妙算，这个回马枪杀得太好了。
第四节猛虎掏心
刘伯承、邓小平率领晋冀鲁豫野战军经过4个月的作战，扭转了冀鲁豫和豫北战场的局势。他们贯彻毛泽东提出的以歼灭敌人有生力量为主而不是以保守地方为主的积极防御作战方针，主动放弃了一些城市和地方，集中兵力打歼灭战，歼敌约10个旅，占敌人进攻总兵力32个旅的31％多，大大削弱了敌人的力量。而本身的力量越战越强，军队由战争开始时的27万人增加到31万人，民兵由60万人发展到74万人，武器装备、军事技术都有了较大的改善和提高。国民党军虽然侵占了冀鲁豫、豫北的若干城镇，但军事力量不断遭到歼灭和消耗，又被迫分兵守备，机动兵力大大减少。这样，晋冀鲁豫野战军与全国其他野战军和部队一起，促使战局朝着有利于人民解放军、不利于国民党军的方向迅速发展。
刘伯承在鄄城大捷后，曾对记者精辟地论述了这种有利的战争形势：“三个多月来，我们以冀鲁豫17座空城，换得蒋介石6万多人。据说蒋介石认为这是一个好买卖，还要坚持做下去。好吧，让他做下去吧！在不久的将来就会算出总帐来的”。他还指出：“战争的胜负，决定于主力之保存或丧失，存人失地，地仍可得；存地失人，必将人地皆失”。
冀鲁豫战场的敌王敬久集团和豫北战场的王仲廉集团，仍然坚持确保鲁西南，打通平汉路，寻歼人民解放军主力于黄河故道以北的计划。11月初，两集团分别由鲁西南的鄄城、郓城地区和豫北的安阳地区出动，准备合击大名，然后直趋邢台、邯郸。孙震所部整编第四十一、四十七师及河北保安第十二纵队守备滑县、浚县、封丘、长垣地区，刘汝明所部整编第六十八、第五十五师守备东明、菏泽地区。
11月2、3日，刘伯承、邓小平接连收到中共中央军委的电报，要他们在11月份“打两三个大仗，打孙震、刘汝明两集团，收复大片失地，孤立邱（清泉）胡（琏）”“以拖住邱胡不使加入鲁南为原则”。他们决心遵照中央军委的指示，再打一个歼灭战，粉碎“二王”集团打通平汉路的计划，钳制住第五军、整编第十一师不能东调鲁南，减轻陈毅率领的山东野战军的压力。经过分析研究，把打击对象选在孙震集团身上。因该集团战斗力弱，远处豫北，比较麻痹，布势分散，便于分割围歼。歼灭该敌，既可孤立和抑留王敬久集团，又可威胁开封、新乡，调动“二王”部队增援，容易收到上述的双重效果。
战役发起前，晋冀鲁豫野战军在野城西北地区获得了半个月的休整。在休整期间，刘伯承、邓小平于11月4日在濮县白衣阁召开了团以上干部会，刘伯承总结了4个月作战经验，对如何进一步贯彻毛泽东主席的作战原则和方法作了明确指示，其中尤其是详细阐述了运动战辅以游击战的一系列战法。邓小平作了政治报告。号召打几个大胜仗来显示人民力量，以打击蒋介石准备召开的旨在欺骗舆论的伪国民代表大会。会后，各部队进一步作了战斗动员，介绍了杀敌经验，并根据孙震集团的守备特点进行了夜间村落进攻战斗的演习。
11月12日，刘伯承、邓小平签发了滑县战役基本命令。为了贯彻以兵力重点打弱敌而各个歼灭的原则，确定以1个纵队攻歼敌1个旅，由第三纵队主力攻击敌整编第四十七师第一二五旅，第六纵队主力攻击整编第四十一师第一○四旅。同时令第二纵队主力为第二梯队，担任左右策应第三、六纵队的任务。后来，又令第七纵队主力进攻位于朱楼的河北保安第十二纵队何冠三部。为了隐蔽攻击部队的行动，刘伯承布置第七纵队一部结合冀鲁豫军区部队积极佯动，吸引和钳制王敬久集团。
11月14日，刘伯承、邓小平召开了纵队领导干部会议，部署战役行动。
刘伯承指出，为了出其不意地给孙震集团以突然打击，决心采取猛虎掏心的战法，对敌实施远距离奔袭，即避开它的前锋据点，果断突入它的防御纵深，先打它的指挥中枢，吸敌来援或迫其出巢，以便在运动中予以歼灭。他还要求各部队在开进途中要秘密迅速，途中遇有敌人骚扰也不要理会，直插敌人心脏。
第二天，4个纵队主力由濮阳、濮县地区出发，向滑县东南孙震部队驻地开进。为了达成秘密突然的效果，攻击部队昼伏夜行，撇开孙震部队的前卫警戒和第一线据点，从其两旅1保安纵队的结合部进入他们的配备纵深。
18日，各部队分别开到了孙震部队驻地外围，随即轻装接敌。部队运动前，人马、装具都进行了严密的伪装和整理，马蹄用棉花或布包裹起来，然后静肃急进。就这样，第三纵队主力直扑第一二五旅驻地邵耳寨，第六纵队主力直捣第一○四旅驻地上官村，第七纵队主力直插何冠三部驻地朱楼。19日，刘伯承令全线发动攻击。敌突然遭到打击，被迫仓猝应战。经4日战斗，至22日黄昏，将三部国民党军全歼。这时，由东、西两面赶来救援的王敬久、王仲廉部都只距半日行程。刘伯承指挥部队从容撤退，援敌鞭长莫及。
战役临结束前，刘伯承对前来采访的新华社记者说：“我们的打法也怪，我们不理会那些伸出来的手，我们从他们的手边擦过，穿过他们的小据点，一下子抱住了他们的腰，猛虎掏心，打他的根根朱楼、邵耳寨、上官村，一下子消灭他们的旅部和纵队部，俘虏了旅长杨显明、副旅长李克源和纵队长何冠三。”
滑县战役，以歼敌2个旅1个保安纵队共1.2万人胜利结束。完全实现了抑留王敬久集团，打破敌北进计划的预定目的。
战役结束后，新华社记者又来采访刘伯承。刘伯承侃侃而谈：“企图于11月内打通平汉线之蒋军己完全丧失主动，陇海线蒋军攻势亦已达到顶点，无能力继续展开。”这是他对冀鲁豫、豫北战场形势所作的一个生动而准确的概括。
第五节二出陇海路
滑县战役结束后，晋冀鲁豫野战军主力集结鄄城地区休整。由于连续作战百余天，部队迅速扩大，俘虏成分增加，干部中也有少数人被胜利冲昏头脑，群众纪律有些松懈。邓小平把政治部群工部长稷明德找来，说：“三大纪律八项注意，是我军优良传统，我们一定要把军纪整顿好??”他的话尚未说完，刘伯承已经提笔写了一张任命书：“兹任命穰明德同志为纪律检查团团长，对违犯纪律者，营以上干部先扣留，后报告，经批准后处理。连以下人员有就地处决之权，然后报请备案。此令！”他把命令交给稷明德说：“大胆干，我们作你的后盾，不要顾虑！”
这时候，敌王敬久集团将其整编第十一师调往苏北，把第五军留守湖南的第二○○师调来冀鲁豫战常陆军总司令兼郑州绥靖公署主任顾祝同，仍一意要寻找晋冀鲁豫野战军主力决战，实现其打通平汉路的计划。于是以王敬久集团第五军和整编第七十五师1个旅，王仲廉集团的整编第八十五师和第三十二师各两个旅，附孙震、刘汝明两集团各一部，约9个旅，于11月28日，由冀热辽军区归建、回到南宫的第一纵队，迅速到广平东南地区。虚张声势，使敌王仲廉部不敢轻举妄动。
为了使攻击顺利进行，刘伯承布置部队进行了大踏步机动的教育和攻坚训练.组织干部带电台，对进攻目标作了详细侦察。
12月22日，第七纵队向聊城发起攻击。26日野战军主力从观城、朝城地区出发，越过黄河，前进200里，于30日夜突然向巨野、金乡、鱼台地区的敌人发起攻山。至1947年元旦，第七纵队解放聊城，歼敌一部。第三纵队攻克巨野，全歼守敌河南保安暂编第四纵队张岚峰部2个团及5个县保安团，毙俘敌4000余人，截歼逃敌一部。第六纵队向城武进军途中，得知金乡守敌整编第八十八师第二十一旅已被冀鲁豫独立旅吸引到金乡以南地区，城内只有第六十三团守备，随即改变决心，转攻金乡。当晚攻占金乡四关，1月1日夜再攻，未克。4日夜，加上第三纵队，强攻仍未克。这时敌整编第八十八师师长方先觉率其第六十二旅及整编第七十师第一四○旅，从徐州赶来增援，郑州绥靖公署也令张岚峰、刘汝珍两部分从定陶、菏泽来援。
敌变我变。刘伯承见出现了运动歼敌的有利战机，断然改变部署，决定采劝攻其所必救，歼其救者”的战法，运用主力歼灭援敌。鉴于整编第八十八师系蒋军嫡系，歼灭该敌对徐州威胁较大，所以确定首先歼灭方先觉，尔后歼灭定陶、菏泽来援之敌。新的部署是除留第三纵队第九旅继续围攻金乡外，该纵队主力位于金乡东地魏家楼地区；第六纵队附第七纵队二十旅，位于金乡西南寨里地区。冀鲁豫独立旅位于金乡东南双庙集地区。同时令第七纵队主力以5日行程，赶到张凤集一带，抑留张岚峰、刘汝珍的援军，尔后会同主力予以歼灭。
1月7日，敌整编第八十八师长方先觉率部进到金乡东南的滑县地区并肩北进，30日进占濮阳；另以整编第四十师1个旅和暂编第二纵队孙殿英部向临漳、大名进犯。老黄河以南广大地区仅留整编第八十八师两个旅、第七十五师1个旅和刘汝明残部守备。
刘伯承考虑：若能给当面进犯之敌王敬久集团以有力打击，歼灭其一两个旅，则既可转变战局，又可抑留该敌不能东调投入鲁南战场；如果乘虚向徐州以北之敌后出击，逼近陇海路，威胁徐州，亦可调敌回援，在运动中寻机歼灭。考虑到所部胜利之师，兵员得到补充，斗志高昂，又有根据地广大群众支援，首先给王敬久集团第五军以歼灭性打击较为有利。于是决心持重侍机，诱歼第五军。但经过20多天的周旋，几次准备战场，均由于该敌狡猾谨慎，总以数旅密集并进，不易割歼，而未能如愿。正在这时，12月18日，毛泽东电示：“如果你们西面之敌不好打，似以南下寻歼八十八师，恢复嘉、巨、金、鱼、城、单各地，调动邱清泉东进即歼灭较为有利。”
据此，刘伯承决定“你打你的，我打我的”，实施敌进我进，不顾敌人向根据地腹地进攻，率主力大踏步前进，又一次向徐州、开封间的陇海路挺进。
他迅速部署了巨（野）金（乡）鱼（台）战役，于12月20日下达了战役基本命令。决心首先以第三纵队攻歼巨野、嘉祥的敌人，第六纵队并指挥第七纵队第二十旅攻歼城武的敌人，冀鲁豫独立旅相机攻取单县或鱼台，而后视情况扩大战果。另以第七纵队（欠1个旅）和冀南军区一部，在主力南进之前夺取聊城，而后南下参加主力作战。以第二纵队指挥冀南军区部队，在濮县、观城、清丰、大名地区伪装野战军主力，迷惑敌人，并阻击王敬久部继续北犯。如第五军主力南下，则第二纵队沿敌左侧尾敌扭击。刚从胡子楼，遭到晋冀鲁豫野战军预伏部队的攻击，先头部队被歼灭1个营，急忙掉头回窜。第二天，在蒋介石的严令下再次西开金乡。刘伯承指挥部队突然以堵击、兜击手段将其包围于鱼台西北的杨庄、胡海子一带。当夜大雪纷飞，天寒地冻。第三纵队和冀鲁豫军区独立旅，向敌第六十二旅猛攻；第六纵队和第七纵队第二十旅向敌第一四○旅发起猛攻。激战两天1夜，将敌基本歼灭。10日，张岚峰率3个团，由定陶进到南鲁集以东的田集地区，刘汝珍率3个团，由菏泽进到沙上集地区。王敬久集团主力一部攻古范县，企图逼刘伯承回顾，并以其整编第七十五帅由濮阳经董口、菏泽向鲁西南增援。
刘伯承权衡战场动态，决心集中第三、六纵队，首先歼灭张岚峰部，尔后协同第七纵队歼灭刘汝珍部。并令第一、二纵队向郓城红船口急进，准备在董口歼灭来援之敌整编第七十五师。
12日，第三、六纵队将张岚峰部包围于白浮图东北地区。13日将其大部歼灭，张岚峰就擒。
这时侦悉，敌整编羊七十五师改由豫北乘火车，转陇海路回援。刘伯承即令第二纵队1个旅监视第五军，第一纵队和第二纵队主力急速南下，协同第七纵队歼灭刘汝珍部。14日，刘汝珍在飞机掩护下，向西回窜。第七纵队一部兼程西进，断敌后路。第一、二纵队主力跟踪追击，当天黄昏，除刘汝珍带百余人乘汽车逃走外，全被包围在定陶以东的西台集。从15日21时战至16日下午，该敌6000余人全部被歼灭于野战中。
至此，增援金乡的国民党军全部被歼灭，敌王敬久及王仲廉集团一部，只好被迫从平汉路转陇海路回援。巨金鱼战役胜利结束，共歼敌正规军3个半旅，连同地方团队1.4万余人，生俘敌旅长谢懋权、纵队司令张岚峰以下1万余人。
巨金鱼战役和山东、华中野战军取得的鲁南战役的胜利，极大地打击了国民党军，蒋介石急派陈诚到徐、郑部署新的作战行动。
1月18、19两日，毛泽东两次电示刘伯承、邓小平，要利用敌王敬久、王仲廉两集团还在黄河以北的时机，攻取陇海路南北可能攻克的城镇，尽量歼灭一切可能歼灭的敌人，将陇海路南北创造为人民解放军机动的战场，以便吸引郑、徐两绥靖公署敌人的主力来援而歼灭之。
刘伯承、邓小平坚决执行毛泽东的指示，为抑留王敬久集团使其不能东调，开辟陇海路南北战场，决定进行豫皖边战役。确定路南路北为两个作战地区。以第一、二、三纵队为路北作战集团，由刘伯承率领，夺取定陶、单县、曹县等广大地区：以第六、第七纵队，豫皖苏地方兵团为路南作战集团，由邓小平率领，利用俘虏张岚峰，以军事打击结合政治争取，解放张岚峰老巢朽城。待敌王敬久集团沿陇海路东援时，寻找战机，两集团向心合击，歼灭该敌。
战役于1月24日发起，到2月4日，北集团连克定陶、单县、曹县等城，并破坏和控制民权至商丘铁路70里。南集团连克柘城、太康、鹿邑、杞县及皖北重镇毫州。刚刚赶到商丘的敌整编第七十五师，急忙派其第十六旅乘汽车驰援毫州，被第六纵队包围于毫州城外的丁大庄。经1日激战，该敌在飞机掩护下突围，除旅长率400余残兵逃脱外，皆被歼灭。
陇海路南北的胜利，震撼了南京。蒋介石果然急调豫北战场王敬久集团的第五军，王仲廉集团的整编第八十五师和武汉的第七十二师驰援陇海路。
此时，中共中央军委电令刘伯承、邓小平一定要拖住敌王敬久集团，不使其东调，减轻山东野战军的压力。
刘伯承、邓小平决定南北两集团集中攻歼敌一部，吸引王敬久所部第五军、整编第七十五师等回顾。2月10日，刘伯承赶到第二纵队，布置作战任务。他对纵队领导说，第五军已过商丘，我们是追不上了，现在要用打敌所必救的战法，把第五军拉回来。我们决心集中南北集团主力打敌整编第八十五师，你们第二纵队打敌师部。要打得猛，打得狠，打得快。否则，不仅第五军拉不回来，整编第八十五师等也要投入山东战场，那就麻烦了。
2月11日夜，南北两集团向民权以西敌整编第八十五师发起攻击。第二纵队第十六团英勇果敢，一举突入郑庄寨内敌军师部，但因通信联络不好，后续部队被切断，第十六团遭受重大损失。这一坚决、无畏的行动，给了敌人以严重威胁与震憾，有力地拖住了王敬久集团，破坏了它加入山东战场的计划。
第六节豫北反攻
从1946年6月到1947年2、3月间，人民解放军虽然暂时放弃了一些城镇和地方，却已经歼灭了国民党军65个旅，连同地方团队共约71万人，制止了敌人的全面进攻，壮大了自己的力量。国民党政府尽管已经处在全民的包围之中，但其卖国、内战、独裁的反动政策，却丝毫未变，並且继续召开伪国民代表大会，制订伪宪法，疯狂镇压爱国民主运动，下令迸犯延安，最后堵死了和谈的大门。在军事上改全面进攻为重点进攻，以解放区东西两翼的陕北和山东为其攻势的重点。妄想将陕北解放军和中共中央赶到黄河以东，将山东解放军赶到黄河以北，然后再调动兵力进攻华北。他们集中160个旅45万人于山东，34个旅23万人于陕北。在中央地带，则利用蓄谋已久的“黄河战略”，于3月9日，悍然将黄河引归故道，构成从晋南风陵渡到鲁中济南敌2000里正面上的所谓“黄河防线”。他们吹嘘黄河防线可抵40万大军，妄图将晋冀鲁豫野战军阻拦在黄河以北，以便抽调兵力加强其两翼的重点进攻。
对于国民党军这种战略上的重点攻势和重点防势，刘伯承把它比作钳铰和哑铃。他曾多次对部属说，蒋介石对山东和陕北实施的重点钳形攻势，它的“钳铰”就在豫北、晋南。“钳铰”是钳子的关键所在和弱点，一经砸开，钳子也就散了。豫北、晋南是蒋介石黄河防线上伸过北岸来的两个支撑点，在这里实行反攻，就将切中他防线的要害，使他不得不向中间收缩，那它的重点进攻也就难以支持了。就蒋介石两翼进攻中间用黄河作防线的整个态势来看，就象是一个哑铃，两头粗，中间细，只要把哑铃把子打断，两边的两个铊铊就不中用了。
他就是用这种砸“钳铰”和打断哑铃把子的思想来指导和指挥豫北反攻的。晋南的反攻是由中共中央军委直接指挥晋冀鲁豫野战军的陈谢集团实施的。
国民党军的重点进攻开始后，中共中央军委要求晋冀鲁豫和华东野战军，以3月份全部时间进行整训，4月上旬或中旬开始作战，准备以两个月的主动进攻，大量歼灭敌人，收复一切可能收复的失地，以更大的胜利回击敌人的重点进攻。另指示各战略区，尤其是晋冀鲁豫区，必须积极准备实施战略进攻。
8个月来，刘伯承、邓小平指挥的晋冀鲁豫野战军，已经歼灭国民党进犯军25个旅，连同其地方团队约23万人。自己的实力已超过40万人。2、3月的群众性练兵，使部队的军事素质有所提高。部队进行了保卫党中央、保卫陕甘宁边区的思想动员，战士们斗志昂扬、求战心切。同时，由于土地改革，千百万翻身农民保卫胜利果实的积极性更高。形成了军民团结，准备战略反攻的大好形势。
这时，晋冀鲁豫区敌人尚有31个旅，连同地方团队共有30多万人。他们依仗其“黄河防线”和各交通要道进行防御。其中王仲廉的4个整编师和暂编第三纵队孙殿英等地方团队共约7万人，守备平汉、道清线及沁阳、济源、孟县等地区；孙震的2个整编师及部分地方团队约2.5万人，守备平汉路以东、黄河以北的浚县、滑县、濮阳、长垣地区。
刘伯承、邓小平决心以野战军主力和太行、冀南军区主力及冀鲁豫军区一部，进行豫北战役。同时，要求各纵队和军区，从思想上组织上做好连续作战两个月的准备，以便统一行动，歼灭敌人，收复一切可以收复的失地，配合山东、陕北粉碎敌人的重点进攻。陈赓、谢富治指挥第四纵队和太岳军区主力同时举行晋南战役。
这时，中共中央军委指示：晋冀鲁豫野战军主力应在晋南反击的同时向平汉线实施进攻，专打王仲廉集团。刘伯承、邓小平根据新乡以北敌人防御工事较强，回避野战，生怕黄河交通被切断的特点，确定集中优势兵力，向敌人纵深辗转机动，调动敌人，力争在运动中歼灭王仲廉部，相机夺取城镇据点。打击重点放在新乡、黄河之间，视情况向新乡以北扩大战果。第一步的任务是破坏黄河铁桥及其以北的平汉、道清铁路，肢解敌人防御体系，逼近新乡，调动敌人，歼灭王仲廉部有生力量。
为了培养和提高地方武装的战斗力，刘伯承、邓小平决定集中4个纵队和太行、冀南、冀鲁豫军区部队混合编为4个集团。第一纵队和冀鲁豫军区一部为第一集团。第一纵队和冀南军区两个独立旅为第二集团。第三、六纵队为第三集团。太行军区两个独立旅和第四、第五分区部队及第十七师为第四集团。共约60个团的部队和10万余民兵、20万支前群众参战。刘伯承为各集团明确了分工：第一集团攻歼黄河铁桥守敌，炸毁铁桥，破坏坑村驿以南的铁路，夺取阳武、原武；第三集团攻取小冀、获嘉；主力集结小冀附近，准备打击由新乡南援之敌；第四集团切断新乡、汲县间铁路，围攻潞王坟，主力打辉县、汲县增援新乡之敌。另以有力一部和10万民兵，分别向道清铁路，平汉铁路汤阴、汲县段积极破击。第二集团除以1个旅佯攻滑县、道口外，主力进至新乡东南张店附近侍机。
各集团于3月21日开始行动。到28日，分别解放濮阳、封丘、延津、原武、阳武等城镇、据点多处，歼敌地方团队一部。29日夜，第一集团拟袭击黄河铁桥，因狂风大作，飞沙走石，摧折树木，人马行进困难，延误了时间，攻击未成。这时，内线关系报知，汲县守敌整编第三十二师，在解放军进攻策应下，有一部或全部起义的可能。刘伯承看到敌第六十六师和第九师已从河南来援，王仲廉龟缩新乡不动，断然改变决心，首先利用内线关系，围攻汲县整编第三十二师。4月1日夜，围攻开始，2日夜占领东关及外围据点多处。不料内线工作遭敌破坏，该敌主力退守城内，攻击受阻。同时发现王仲廉已将整编第六十六师、第九师、第三师、第四十一师等5个整编师猬集新乡地区，并有增援汲县模样，于是停止作战，以避开优势之敌，另寻战机。
4月3日夜，刘伯承令各集团分路急速北进，连克淇县城、回垄楚旺、宜沟、鹤壁等数十据点，歼灭陆军暂编第三纵队第五总队及河南保安司令部第三专署第四纵队、人民自卫纵队第一总队等部，彻底破坏了安阳、汲县段平汉铁路，主力逼近安阳，围攻汤阴，吸敌来援。
果然，王仲廉率整编第六十六师两个旅、第四十一师1个旅、第四十师1个团和第二快速纵队，沿平汉路东侧来援，第三十二师随后跟进。援敌进至宜沟，发现晋冀鲁豫野战军主力后，立即缩回。刘伯承判断：在继续围攻汤阴、威胁安阳的情况下，敌人仍可能来援。即令第六纵队1个旅和冀南军区两个独立旅，加紧强攻汤阴和崔桥，主力集中准备打援。第一、二集团主力合组为路东集团，第三、四集团主力合组为路西集团，以便于打援时向心突击。13日，敌陆军总司令顾祝同严令王仲廉率14个半旅为第一梯队，分3路北援汤阴。以第三十二师为第二梯队，在卫河岸掩护。刘伯承以小部队作运动防御，诱敌前进。15日，将敌诱至宜沟、屯子册地区。16日夜，集中主力两面夹击，将敌第一、二梯队割裂，把第一梯队包围在卫河以北、淇河以东地区。经16、17两昼夜激战，歼敌第二快速纵队全部，整编第四十一、第六十六师各一部，俘第二快速纵队司令李守正以下9000余人，缴获其全部坦克和汽车，收复淇县、滑县、浚县3城。
王仲廉遭此歼灭性打击后，退缩新乡。汤阴之敌更加孤立恐慌。刘伯承决心以第三集团攻汤阴，第二集团攻崔桥，第四集团一部在淇县地区侦察敌情，主力集结休整备战。
4月下旬扫清汤阴外围据点，5月1日发起总攻。首先以滑县战役所缴获的榴弹炮进行破坏性射击，结合坑道作业，为步兵打开了突破口。经彻夜激战，5月2日上午全歼守敌孙殿英部近万人，俘国民党暂编第三纵队司令孙殿英以下7000余人。17日克崔桥，歼顽匪王自全部2000余人。
为了扩大战果，相机攻取安阳并再诱歼援敌，刘伯承指挥部队，于5月9日发起对安阳外围据点的围攻，经16天战斗，攻克据点多处，歼守敌整编第四十师两个团和地方团队共6000余人，豫北战役胜利结束，野战军转人体整。豫北反攻，连续作战近两月，共歼敌4万余人，收复大片解放区。与此同时，第四纵队和太岳军区部队，歼敌1.8万余人，收复县城20座。豫北、晋南反攻战役的胜利，标志着南线人民解放军的战略性反攻已经开始。而蒋介石的重点进攻，已濒临失败。
豫北反攻战役结束后，晋冀鲁豫野战军就地休整，进行转入战略进攻的准备工作。6月上旬，冀南行署的领导人代表冀南党、政、群各界，向刘伯承赠送了一块横匾，上书“常胜将军”四个大字。刘伯承接过匾，说：“说我是常胜将军，我不敢当。不会是常胜，多数胜就不错了。在党中央、中央军委和毛主席、朱总司令的领导下，在后方人民的帮助下，我们尽了自己的责任。是党的功，人民的功，我不敢‘贪天之功’，我只是人民的勤务员。
没有人民给吃给穿给人，军队就不能打仗。我们感谢冀南人民的大力支援，咱们前后方要更加团结一致，把敌人尽快消灭干净！”
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