第一节待命武汉
1927年7月11日，刘伯承经陕西、河南，辗转来到武汉。在他临时下榻的汉口大智门国民党四川省党部办事处，车水马龙，宾来客往。其中有川军的袍泽故旧，有武汉的党政军要人；有左派，也有右派；有共产党人，也有蒋介石、汪精卫的说客。据7月12日武汉《民国日报》报道：“刘氏为川中革命军事领袖，此来对于川省今后军事，必有伟大之计划。刘抵汉后，各地同志赴寓所慰问者，络绎不绝，刘身御蓝布长衫，态度和蔼可亲。闻刘氏拟于日内亲向中央报告死守沪州经过及出川情形，并闻刘氏对于川事，亦将向中央有所建议云。”这里所说的“中央”，系指武汉国民党中央党部和武汉国民政府。刘伯承向“中央”汇报后，只得到“军委会”一番空洞的“嘉奖”。耳闻目睹，英、美军舰侵入长江者已100多艘，对武汉政府施加强大压力；蒋介石与冯玉祥在徐州会晤后，宁汉合流的趋势一天比一天明显。他感到武汉的情况也越来越不对头。汪精卫主张分共，第三十五军军长何键将在武汉捕杀共产党的风声，越来越紧。眼看血雨腥风就要降临武汉城头。兼有国民党党籍和共产党党籍的跨党分子，都面临着一种抉择：向左还是向右？
是继续坚持革命，还是与蒋介石、汪精卫同流合污？留在共产党内，还是留在国民党内？刘伯承密切注视着局势的发展；思考着自己应走的道路。
为求得对于局势的透彻了解，他偕参谋长韩百诚去拜访吴玉章。吴玉章当时是武汉国民政府五人行动委员会委员之一。在国民政府的办公室，刘伯承与自己的入党介绍人促膝长谈。吴玉章告诉他，鉴于陈独秀的右倾投降主义领导已陷入破产，根据第三国际的指示，撤销了陈独秀的总书记职务，改组了中央领导，指定张国焘、周恩来、李维汉、张太雷、李立三等5人组成临时中央常务委员会，领导今后的斗争。至于国民党内，虽然宋庆龄等左派力主遵行中山先生的三大政策，但在帝国主义及其走狗蒋介石的威胁利诱下，武汉方面的右翼军人杀机渐露，汪精卫集团的叛变恐怕为期不远，要做好应变的准备。
中共中央一直关注着四川的革命斗争。中共中央军事部部长周恩来得知刘伯承已到武汉，即召集他和吴玉章、黄慕颜、李嘉仲等座谈，听取他们对时局的看法和意见。黄慕颜提出，在目前国共两党的联合战线濒于破裂的情况下，可将共产党所掌握的武装西退四川，徐作良图。周恩来明确表示这种做法不妥。他在深入分析了当前革命正处于转折关头的形势后指出，中国现阶段的革命运动是广大人民群众的事业，目的在于求得中国之自由平等，任务在于推翻国内封建军阀的统治，打倒国际帝国主义的侵略势力。目前革命势力虽有分化，但革命洪流不可阻挡，终会浩荡前进，共产党人不达此目的，誓不终止。革命的武装要向基础较好的广东发展，西退四川是没有出路的。
四川的封建军阀力量强大，而且日益反动。重庆“三·三一”惨案和泸顺起义的失败就是明证。现在我们一遇挫折，怎能反而退依本欲打倒的对象呢？
一席话说得大家豁然开朗，刘伯承对周恩来更是肃然起敬。
7月16日，传来了武汉国民党秘密召开“分共”会议的消息，兼有共产党党籍的吴玉章等国民党中央委员，均被排斥不得参加。在汪精卫主持下通过了“分共”的决议案。至此，国共两党的第一次合作，便以蒋介石和汪精卫为代表的国民党右派的叛变而告结束。
刘伯承心中有底，遇变不惊。他杜门谢客，深居简出，听候党的召唤。
他的公开身份是武汉政府委任的暂编第十五军军氏。安全是不成问题的。这期间，有人劝他回川，与四川军阀合作，将来或可跨州连郡，雄踞一方；汪蒋派来的说客，各为其主拉他入伙，说凭他的军事才干，高官厚禄真如探囊取物。对于这些来客，刘伯承虚与委蛇，以久战之后，身体疲惫，急需休养为由，——谢绝了。
7月19日，中共中央派李立三、邓中夏到九江联络国民革命军第二方面军左派将领，利用第二方面军总指挥张发奎要把该方面军拉回广东另立“山头”的机会，把左派部队带去广东，重新聚集和组织革命力量，同蒋汪合流的国民党反动派斗争。第二方面军辖第四军、第十一军和第二十军3个军，有共产党的秘密组织，有许多左派将领，如叶挺是第十一军第二十四师师长，贺龙是第二十军军长，叶剑英是第四军参谋长。在“东征讨蒋”的名义下，第二方面军各部正由武汉、武穴向九江、南昌集中。先期到九江的谭平山做贺龙的工作，贺龙态度激烈，决心追随中国共产党反蒋反汪。这时张发奎已被汗精卫拉过去，宣布实行“分共”的政策，命令叶挺等著名的共产党员退出军队或脱离共产党。20日，谭平山、李立三、邓中夏、吴玉章、叶挺、聂荣臻等在九江召开会议。会议分析了面临的政治军事形势，提出“我们应当抛弃依张（发奎）之政策，而决定一独立的军事行动，逼迫张（发奎）朱（晖日）与我们一致。因此决定在军事上赶快集中南昌，运动二十军与我们一致，实行在南昌暴动，解决三、六、九军在南昌之武装。在政治上反对武汉、南京两政府，建立新的政府来号召”。这个意见，得到了正在庐山的著名共产党人瞿秋白的同意，并由瞿秋白带到武汉交中共中央决定。会后，邓中夏、谭平山、恽代英、李立三等又具体研究了南昌起义的计划、政纲、宣言，以及组织与宁、汉国民党中央党部相对抗的中国国民党革命委员会等问题，决定于当月28日举行起义，并急电中共中央请求批准。中共中央常委接到九江的报告后，开会决定在南昌举行武装起义，并确定起义后部队的行动方向：立即南下，占领广东，夺取海口，求得共产国际的援助，再举行第二次北伐。
随后，中共中央常委又决定由周恩来、李立三、恽代英、彭湃4人组成党的前敌委员会，周恩来任书记，负责领导这次起义。
周恩来临危受命，军事上需要一个得力的助手。这个人既要有秘密组织大规模兵暴的经验，又要有丰富的作战指挥经验。他选中了刘伯承。刘伯承坚决听从共产党的指示，乘江轮前往九江，参与擘画南昌起义。为了迷惑国民党右派，特在武汉《国民日报》发表消息如下：“暂编第十五军军长刘伯承、副军长黄慕颜，先后来汉向中央陈述与川中反动军阀奋斗情形，极为中央嘉奖。近刘军长因病，特向军事委员会请假调养，其职务交黄副军长代理，已蒙军委批准。”
第二节主持参谋团
在九江的吴玉章，主持国民党中央办事处，以接应前往南昌的中共的重要干部和国民党左派人士。刘泊承到九江，也住在这里。对于刘伯承的到来，吴玉章是非常高兴的。他想到一年多以前他和杨闇公介绍刘伯承入党，为党延揽了这样一位不可多得的将才，心中暗暗地感到欣慰。
南昌，江西省的省会，位于赣江下游东岸。“襟三江而带五湖，控蛮荆而引瓯越。”①当时的南昌，不仅在地理上成为军事要冲，而且在政治上牵动着整个中国的形势。1927年7月底，这里群英毕集，周恩来、贺龙、叶挺、朱德、刘伯承，以及李立三、恽代英、彭湃、林伯渠，吴玉章等，都来到了南昌，起义的各项准备工作在秘密而紧张地进行着。
7月27日，周恩来在江西大旅社宴会厅召开前敌委员会会议。周恩来说：“我们这次起义是敌人逼出来的，不如此便没有出路。起义只能成功，不能失败。成功的关键在于团结一心，众志成城，在于有周密的准备，出敌不意，攻其不备，一举歼灭南昌的敌人。”接着，按照中共中央的决定，宣布前敌委员会正式成立。周恩来和其他委员详细讨论了起义的有关问题。为了便于准备，决定将起义日期由28日推迟到30日。
刘伯承根据周恩来的指示，到第二十军军部协助贺龙拟制起义计划。他与贺龙曾在四川讨贼战争中并肩战斗，久已相识，这次在南昌城里重逢，而且又都汇入到了无产阶级的革命队伍之中。两人格外高兴。计划很快就写出来了。周恩来让征求叶挺的意见。刘伯承初会叶挺，两人过去是闻名而未见面。叶挺接过计划，看得很仔细。看完，立即把计划退还给刘伯承，可始终一言不发。刘伯承感到很奇怪，不知叶挺对计划持什么态度，他就去问周恩来。周恩来笑着说：“噢，你还不熟悉他，他就是这个样子，要是不说话，就是表示赞成。”刘伯承一听，也不禁笑了。
起义计划详细列举了国民党反动军队在南昌乃至江西地区的兵力部署，其中驻南昌的兵力为5个团约3000余人。起义军方面共有2万余人，占有明显的优势。但就南昌外围乃至整个江西而言，起义军又处于明显的劣势。
根据起义计划，参加起义的各部队、各将领任务区分如下：叶挺指挥第二十四师解决敌第六军第五十三团和第三军的第二十三团、第二十四团；贺龙、刘伯承指挥第二十军攻占朱培德的第五方面军总指挥部，并负责解决敌第九军第七十九团和第八十团；聂荣臻向驻马回岭的第二十五师周士第等传达前敌委员会决定并领导该部起义；朱德利用南昌公安局长和第三军军官教育团团长的身份，加强在敌军中的工作，了解南昌敌军的动态。
刘们承前往中共江西省委所在地三益巷，把中共中央关于南昌起义的计划通知了省委负责人宛希俨、黄道。中共江西省委召开了省市党团员活动分子紧急会议，传达中央的决定，布置工会、农会、学联、妇联等群众团体，积极协助起义军搞好通信、联络、后勤和宣传工作，并组织工人纠察队和农民自卫军配合起义军行动。
①唐·王勃：《滕王阁序》。
正当起义将要进入行动阶段，张国焘以“中央代表”的身份，于7月30日从九江赶到南昌，传达国际和中央指示。周恩来当即召开前敌委员会扩大会议，出席会议的有前委委员李立三、彭湃、恽代英和谭平山、叶挺、周逸群等。张国焘说：“中央意见暴动宜慎重，国际电报，如有成功把握可举行暴动，否则不可动。将在军队中的同志退出，派到各地农民中去。所以目前形势，应极力拉拢张发奎，得到张之同意，否则不可动。”周恩来等都一致反对张国焘的意见，认为暴动断不能推迟，更不可停止，张发奎受汪精卫那一派的包围，决不会同意共产党的计划，共产党应站在独立领导的地位，再不能依赖张发奎了。激烈辩论数小时，因张国焘代表中央，不能用少数服从多数的办法来决定。到31日早晨，会议接着开，又辩论数小时之久，周恩来忍无可忍，愤然以辞职相抗争，说：“国际代表及中央给我的任务是叫我来主持这个运动，现在给你的命令又如此，我不能负责了，我要即刻回汉口向中央报告。”正在这时.得到报告，说张发奎已参加汪精卫在庐山召开的反共会议，决定严令贺龙、叶挺限期将军队撤回九江，在第二方面军实行清共，通缉共产党人廖乾吾、高语罕、恽代英等人。这使张国焘的意见显得十分荒唐可笑。张国焘只得表示服从多数。会议最终决定8月1日凌晨举行武装起义。
8月1日凌晨2时，由周恩来、贺龙、叶挺、朱德、刘伯承等人领导的具有伟大历史意义的南昌起义爆发了。起义军各部按照预定的部署向敌人发起进攻。由于第二十军一名副营长叛变告密，敌军已有严密的警戒，于是发生了激烈的巷战。到清晨6时，驻南昌市区的敌军3000多人停止抵抗，起义军完全控制了南昌。这天，晴空万里，阳光灿烂，社会秩序井然。颈挂红领带的起义军战士威严地守卫着重要机关，巡逻在大街小巷。熙熙攘攘的人群在街头围观起义军的安民告示。中共江西省委组织了“江西民众慰劳前敌革命将士委员会”，各群众团体组织的慰问队，抬着猪肉、西瓜，慰问起义军。
8月1日上午9时，在原江西省政府西花厅召开国民党各省党部及特别市党部、海外党部代表联席会议，到会代表共40余人，刘伯承和李嘉仲以四川代表的资格出席。会上选举了革命委员会，委员有谭平山、宋庆龄、恽代英、贺龙、郭沫若、邓演达、周恩来、叶挺等25人。又推选出谭平山、宋庆龄、恽代英、贺龙、郭沫若、邓演达、张发奎7人组成主席团，实际主持工作的是谭平山。在单命委员会下面，分设秘书厅、农工委员会、宣传委员会、财政委员会、党务委员会、参谋团、总政治部、政治保卫处等机关，以吴玉章为秘书长，张国焘为农工委员会主席，恽代英为宣传委员会主席，林伯渠为财政委员会主席，张曙时为党务委员会主席，刘伯承为参谋团参谋长，郭沫若为总政治部主任，李立三为政治保卫处处长。革命委员会成立后，中共前敌委员会变成了革委的党团，很少开会，在连日行军作战的情况下，参谋团实际上成了起义军的领导中枢。
关于参谋团的组建，据周恩来后来回忆：“参谋团当时没有人任主任。
后来我就指定刘伯承同志来做参谋长，他起初谦虚，不肯答应；后来我说一定要你来做，他才担任参谋长职务。”①参谋团的委员有周恩来、贺龙、叶挺、蔡廷锴等。
起义后，部队仍沿用国民革命军第二方面军的番号，贺龙为代总指挥，①《南昌起义》，中共党史资料出版社1987年6月版，第571页。
叶挺为代前敌总指挥，编为3个军：第二十军军长贺龙（兼），党代表廖乾吾，辖3个师，第一师师长贺锦斋，党代表方维夏，第二师师长秦光远，党代表陈恭，第三师（在临川组建）师长周逸群，党代表徐特立。第十一军军长叶挺（兼），党代表聂荣臻，辖3个师：第二十四师师长占勋名（会昌委任的），党代表颜昌颐；第二十五师师长周士第，党代表李硕勋；第十师师长蔡廷锴（后在进贤突然脱离起义军，将队伍拉到浙江去了）。另成立第九军，任命朱德为副军长，想争取部分滇军加入起义军，但未获结果，后将第二十五师拨归朱德指挥。从此，一支由共产党独立领导的、敢于抵抗国民党反动派屠杀的革命军队诞生了。刘伯承就以这支军队的缔造者之一而载入史册。
第三节随军南征
8月1日下午7时，在总指挥部召开参谋团会议，研究南进路线。会议由刘伯承主持，出席会议的有周恩来、贺龙、叶挺、蔡廷锴和苏联顾问纪功。
南进的目的地是广东东江地区。东江地区包括惠州、潮州、嘉应州（今梅县）3州所属25县。共产党在那里有群众基础，农民运动还在蓬勃发展着。根据中共中央关于依靠海口取得国际援助，组织力量，重新北伐的决定，参谋团把进军目标放到了那里。由南昌到东江有两条平行的路线：一条是大路，经吉安、赣州、韶关、广州进入惠州地区；一条是小路，经临川、会昌、寻邹进入嘉应州地区。少数军事指挥官主张走大路，认为大路所经地区比较富庶，便于部队接济。刘伯承根据周恩来的意见，宣布走小路，并提出具体理由：“吉安、赣州等地对起义军直接构成威胁的敌军达4万，而起义军兵力仅有2万，发生对抗难操胜算；临川、会昌路上仅有近3000弱敌，容易应付，即便敌人从他处调兵过来，山间行军困难，可以各个击破他。”
起义军矛头所向，直指广东。盘踞两广的国民革命军第八路军总指挥李济深大为紧张。他指挥所部7个师，全力堵截起义军。当起义军通过广昌，分两路向壬田前进时，钱大钩部约9000人已在会昌、瑞金一带，其先头两个团——在壬田布防；黄绍竑部约9000人，正由赣州经零都向起义军逼进。
8月25日，贺龙率第二十军经石城击溃钱大钧部进入壬田。叶挺第十一军取道宁都，于次日到达壬田。两军会合后，当日占领瑞金。在瑞金查获敌人文件，得知敌屯重兵于会昌。参谋团开会研究对策。刘伯承建议：第二十军沿瑞金至会昌的大道，从东北面发起进攻，以吸引敌人的注意力，把主攻方向放在敌人的侧后。第十一军经西江市、洛口，从西北面向会昌发起攻击，以防钱大钧由会昌退回零都溜走。参谋团一致通过了刘伯承的作战方案。
敌军在会昌的兵力部署是：以钱大钧的3个师为主力，在会昌城东北地区及城西之岚山岭、寨构筑工事防守，环绕会昌城的贡水沿岸也构筑了工事；黄绍竑部2000余人集结于白鹅圩一带，与会昌成犄角之势。
起义军于8月30日早晨向会昌发起进攻，朱德指挥第二十军第三师（由第六团和教导团组成，实力约千余人）在城东北展开。叶挺指挥第十一军两个师担任主攻。刘伯承随周恩来到叶挺部队指挥。由于第二十五师夜间行军走错了路，耽误了到达会昌的时间，第十一军第二十四师的攻击一度受挫。
叶挺不避危险，一直亲自指挥部队攻打敌军制高点寨。刘伯承紧随其旁。一连几次攻击失利。第二十五师终于赶上来了。叶挺立即命令第二十五师坚决拿下寨，他指着寨敌人的阵地对师长周士第说：“那个山上都是敌人占领的，我们没有部队在那里。”刘伯承接着强调一句：“如果不把它打掉，它就会抄我们的屁股哩！”说着，抬手从寨到指挥部的方向，划了一道弧线。周士第顿时明白了拿下寨的意义，他马上率领两个团向寨发起猛烈的攻击，经反复冲杀，终于攻下了敌人的阵地。第二十四师同时展开了进攻。第二十军方面也打得很激烈。战至下午5时，起义军攻入会昌城，钱大钧部被歼6000人，他带着剩下的3000人落荒而逃，狼狈得连轿子也顾不上坐了。
入城后，刘伯承翻检敌人遗留的文件和近日报纸，忽然见到第二十军参谋长陈浴新宣布叛变的通电。陈浴新将南昌起义的经过尽其所知向国民党当局作了报告，南征的目的和进军的路线，已完全暴露。刘伯承立即向周恩来建议，召开参谋团会议。参谋团鉴于上述情由，一致认为有改变进军路线之必要，遂决定返瑞金，改经长廷上杭进入东江。其中虽然从会昌到瑞金，有90里的回旋路程，但顺汀江而下韩江的水路可船运大批战利品与几百名受伤官兵，这也是原进军路线通过会昌—寻邬山路所无法解决的一个难题。9月2日，驻防洛口的黄绍竑部2000余人突然来攻会昌，遭到第十一军还击后退去。刘伯承认为这是敌人的抑留战术，目的在于引诱起义军向洛口进攻，迟延起义军到达东江的时间，以便在东江调集围攻兵力。起义军为打破敌人的意图，并未与敌纠缠，径直向长汀进发。
9月初，起义军翻越崇山峻岭，向长汀进发。虽逢炎夏酷暑，道路又崎岖难行，但满眼层峦叠翠，溪流蜿蜒，随处都有浓荫遮蔽。每次行军小憩，都是一件乐事。一次部队在竹林里休息，刘伯承到第二十军教导团巡视，立即被军官们围拢起来，有人请他讲述从沪顺起义到南昌起义的经历，他简单地作了介绍，强调说：“从刘湘在重庆制造‘三·三一’惨案，到蒋介石在上海发动‘四·一二’政变；从许克祥在长沙发动‘马日事变’，到汪精卫‘七·一五’在武汉公开反共；证明了周恩来同志说的一句话：‘一切革命都是逼出来的’。我们都是逼上梁山。我从四川被逼出来，现在又从南昌被逼出来，逼到了革命的最前线。”许多仰慕刘伯承的青年军官请他谈谈带兵打仗的经验，刘伯承说：“当军人就不能怕打仗，仗总是要打的。要打好仗，首先要带好兵。带好兵的经验千条万条，归结起来就是一条：同甘共苦，以身作则。打仗的经验千条万条，但作为初级指挥官，最主要的就是一条：不惜牺牲，身先士卒。当连长、排长的，只有做到了这一条，就能把队伍带上去。”大家听了，心悦诚服。
瑞金一带的人民，在会昌大捷的鼓舞下，在起义军关于土地革命的宣传和实际行动的影响下，积极支援起义军。从会昌经瑞金到长汀，大部分伤病员是民工用担架或竹椅抬送，许多农村妇女，也帮助抬伤员，运辎重。民工们穿插于队列之间，和起义军战士并肩而行。人民群众的热情支援，对起义军士气是个很大的鼓舞。
起义军的阶级路线是非常明确的。一路上惩处了30多个土豪劣绅，征收他们的谷物作军粮。国民党新编第十四军军长赖世璜的堂叔，横行乡里，作恶多端，是赣东一霸。革命委员会接到许多苦主鸣冤告状的信，经调查属实，立即把他逮捕，召开群众大会，由李立三当审判官，历数他的罪行，然后处决，人心大快。
9月18日，起义军到达广东省大埔县。据各方情报，兴宁、五华在暴动农民占领中，高陂、普宁、揭阳农民暴动失败，汕头工人已炸坏潮汕公路桥梁，海陆丰尚在暴动农民手中，平远、蕉岭皆无敌情，惟梅县方面有钱大钧残部约3000人，潮梅警备司令王俊有4团兵力，广东敌军主力正向河源集中，东江地区的形势还是大有可为的。参谋团研究决定：留第二十五师在大埔县三河坝，由朱德率领，阻扼钱大钧部袭扰起义军主力侧背，监视平远方面黄绍竑部，并作转移兴宁的准备；起义军主力8500人，迅速取得潮汕，不停留地开往揭阳、汤坑，攻击由河源方面开来的敌军，估计只要击破此敌，起义军就可以在东江地区站住脚。
9月23日，起义军占领潮州，24日进入汕头。设革命委员会于大埔会馆，留第三师卫戍潮汕，又从第二十四师派出1个营到普宁县支援农民暴动，这样，能调往前线与敌决战者只6500人了，而战斗兵员还要少一些。敌军编组为东路军，以陈济棠为总指挥，辖有12团的兵力，约1.5万人，在兵力对比上比起义军多1倍以上。9月28日上午，起义军在揭阳至丰顺之间的汤坑遇敌，经两昼夜激战，虽有小胜，终未突破敌人阵地，伤亡官兵2000余人，无力再战，30日向揭阳退却。敌人伤亡3000余，所以，也撤出战斗，并未组织追击。
9月30日，黄绍竑部自九河寨分两路进犯潮州，守在潮州的仅第三师第六团和教导团1个中队，还有总部负责筹粮筹款的后勤人员，激战至下午，潮州失守。汕头前面临海，后背失去了保护，处境非常危险。周恩来与刘伯承等领导人商量，决定于10月1日向普宁撤退。10月3日，周恩来、刘伯承率革命委员会和总指挥部机关到达普宁县流沙镇，贺龙、叶挺率部队随后也到了。在流沙天后庙里，召开最后决策会议。参加会议的有周恩来、李立三、恽代英、彭湃、张国焘、贺龙、叶挺、刘伯承、聂荣臻、郭沫若、吴玉章、林伯渠、廖乾吾、贺昌等，以及国民党左派人士张曙时、彭泽民等。会议决定：重要干部和文职人员经海路撤离，武装人员经云落北去，与当地农民运动结合，坚持长期斗争。至此，震动中外的南昌起义即告失败。根据前敌委员会的决定，10月7日，刘伯承与林伯渠、贺龙、彭湃夫妇等一起到达陆丰县，从神泉港乘船经香港转赴上海。
南昌起义失败后，第二十军和第十一军第二十四师余部1300多人到达陆丰，改编为工农革命军第二师，董朗为师长，颜昌颐为党代表，在中共当地组织和人民的支援下，于当年11月建立了海陆丰红色政权。第二十五师余部800余人，在朱德、陈毅率领下，转战江西、湖南，发动了湘南起义。半年后，于1928年4月到达井冈山与毛泽东率领的秋收起义部队会合。
第四节留学苏联
南昌起义失败后，中共中央决定派刘伯承到苏联学习。1927年11月，刘伯承偕同吴玉章等30余人从上海登上了一艘苏联货船，到海参崴上岸，住在一家旅馆里，等了约1个星期，第三国际派人来接，又乘火车到莫斯科。
吴玉章入中山大学学习，刘伯承则进了高级步兵学校。这所学校在莫斯科东北角的红色兵营，旧名列弗尔道混。为欢迎参加南昌起义的中国学员，学校举行了降重的欢迎仪式。入学的那天晚上，礼堂里灯火辉煌，中苏同学济济一堂，首先由学校政治委员致欢迎词，他说：”刘伯承是中国著名的军事将领，南昌起义的参谋长，他和一批优秀军官来本校学习，是本校的光荣。”
刘伯承代表10多名一起入学的中国同志致答词，感谢校方的热情接待，他说：“我国革命事业暂时遭受挫折，党派我们来到列宁的故乡学习，这是极大的荣幸。我们要努力学习，勉作布尔什维克，国内的革命事业在等待着我们。”入学后，中国学员都取了俄国名字，刘伯承取名阿法纳西耶夫，编在第16班，这个班30多人都是中国学员，有中共的组织，唐赤英为支部书记，刘伯承、张西林、陈林为支部委员。
紧张的军校生活开始了。在中国学员中，刘伯承年龄最大，他已经36岁了。首先遇到的就是俄文这一关。为了能直接阅读俄文书籍，直接听懂苏联教官讲课，他拼命地学俄文。在俄语中，“P”这个字母的发音是比较难的。
刘伯承在刚开始认俄文字母时，有好几天从早到晚一有时间就练“P”的发音。
他抓紧一切课余时间背单问或整理笔记。他除自备单词小本外，每日必在左手手心中写满生词，直到完全记熟后才另换新词。同学们常见他一边走路一边背诵单词。他认为在厕所里如不背单词，就是浪费时间。碰到自己弄不懂的地方，就虚心向同学们请教。有的同学看他学俄文实在吃力，就对他说：“我给你翻译吧。”他说：“老弟，那可不行，得自己学。”他看书时间长了，右眼的假眼球把眼眶磨疼了，也不休息，把假眼球摘下来，再接着看。
晚上，同学们已熄灯就寝，他还独自在走廊的灯光下，默默地认、记。莫斯科冬天的早晨，气温大部在零下15摄氏度左右。每天早晨，刘伯承都提前来到操场上朗读俄语。同学们劝他不要起得太早，他说：“早起一会儿，第一不妨碍别人安宁，第二早晨空气新鲜，容易记忆。”凭这种日以继夜的顽强精神，俄语这一关终于被他攻克了。他在给川军旧友王尔常的信中提到这一段学习生活时说：“余年逾而立，初学外文，未行之时，朋侪皆以为虑。目睹苏联建国之初尤饥馑，今日已能饷我以牛奶面包。每思川民菜色满面，‘豆花’尚不可得，更激余钻研主义、精通军事以报祖国之心。然不过外文这一关，此志何由得达？乃视文法如钱串，视生字如铜钱，汲汲然日夜积累之；视疑难如敌阵，惶惶然日夜攻占之，不数月已能阅读俄文书籍矣。”他这种为革命而勤奋学习的精神，在当时的中苏同学中传为美谈。
苏联高级步兵学校设置的军事课程有战略学、战术学、地形学、射击学，政治课则学苏共党史和哲学。教官每天大约讲授5小时，其余时间自修。刘伯承攻克了俄文关，能直接听教官讲课，直接阅读俄文教材，真是如虎添翼，学习有了长足的进步，各科成绩都是优秀，只有实弹射击例外。这是因为他失去了右眼，左眼瞄准，右手握枪，很难配合得好。但他不灰心，不因自己伤残而降低要求，经过一个时期的苦练，射击考核也取得了合格的成绩。学校里有一条标语：“脱离理论的实践是瞎实践，脱离实践的理论是死理论。”
他对这条标语非常欣赏，成为他治学的座右铭。
学习中也有一些不愉快的事情。当时的苏联，在斯大林领导下，总的是执行国际主义政策，但有的教官脑子里不免残留着沙皇时代的侵略扩张思想。一位教官讲解什么是边界线，竟然说：“边界线就是实力线，是实际控制线，是战斗线，是侵略目的线，是占领有利地形为自己的战略服务线。”
有次学校组织去参观莫斯科革命博物馆，里面放着一个雕塑，一个中国人跪着，趾高气扬的俄国人一只手揪着这个中国人的辫子，一只脚踩在中国人的背上。刘伯承看后，心中十分不快。他向教官提出，这不符合国际主义精神，教官却批评他有民族主义情绪。从此，刘伯承埋头读书，很少外出参观。
1928年6月，刘伯承接到中共中央的通知，让他出席在莫斯科召开的中国共产党第六次全国代表大会。大会的会址在塞列布若耶，是莫斯科近郊离兹维尼果罗镇不远的一座乡间别墅。
大会主要是为了总结大革命时期和“八七”会议以来的经验教训，分析中国革命的性质和政治形势，制定中国共产党今后的政治路线和斗争策略而召开的。大会的主要报告有：共产国际代表布哈林作《中国革命与中共任务》的政治报告，瞿秋白作《中国革命与共产党》的政治报告，周恩来作组织问题和军事问题报告，刘伯承作军事问题的副报告，李立三作农民与土地问题的报告，向忠发作职工运动的报告，并通过了相应的决议。
刘伯承报告分为五个问题：一、帝国主义与豪绅军阀封建制度，南北军阀是代表什么？二、军阀制度本身的矛盾与必然的崩溃；三、军阀军队的成份与其一般的情形；四、对军阀军队工作；五、党员军事化。
在这五个问题中，他系统深入地分析了半殖民地、半封建中国的军阀制度产生的原因、本质及其组成状况，指出由于各帝国主义侵华势力和各军阀集团对民众的残酷剥削、压迫，以及他们之间的倾轧和争斗，造成了农民暴动、士兵暴动的条件。根据这些条件，他详尽地阐述了中国共产党开展兵运工作的意义、方针和办法。他认为，“共产党军事政治工作之一个首要的任务，便是要破坏并夺取统治阶级之武装力量，在陆海军和警察中进行政治与组织的工作”，通过“在军队中成立党的支部，和革命士兵们的组织，以使在该部队中实行军事政治工作，使自己的人散布到军队以便逐渐地扩大自己的影响，且于紧急的时候，把军阀军队吸引到革命方面来”。这就是说，建设武装和开展武装斗争，是中国革命的必由之路。为此，他呼吁全党：“对于军事，人人都要重视它、学习它，武装工农，领导工农夺取政权”，“党员军事化，才能夺取政权，维护政权，巩固政权，才能谈到中国革命的胜利，世界革命的胜利。”
中共第六次代表大会召开期间，为了认真总结中国共产党进行武装斗争的经验，成立了南昌起义、广州起义等专题委员会，刘伯承被指定为南昌起义委员会的委员。他到苏联不久，就写了一份《南昌暴动始末记》的报告。
这份报告，详细记述了南昌起义军事活动的全过程，并对起义的得失发表了自己的看法，其中最主要的是总结了四项“根本弱点”和八条“行动的错误”。
这四项弱点是：在发动时间上，没有选择在我党力量上尚未遭到严重破坏的时刻；在起义空间上，没有选择在群众基础广泛的两湖地区；在革命武装数量上，没有把军事力量同群众力量结合起来；在革命武装质量上，没有切实加强起义队伍的政治领导。八条错误是：党的领导不力；未能发动农民一起奋斗；作战指挥不统一；对敌斗争不坚决；对敌我力量估量有错误；财政政策不明确；军事人材准备不足；舆论宣传不够。这些意见，反映了刘伯承对革命武装的高度重视和对中国革命道路问题的比较清醒的认识。
1928年下半年，刘伯承被调到伏龙芝军事学院学习，这是苏联的最高军事学府，院长是爱迪曼上将。刘伯承一来到这座学院，赫然入目的是一条大标语：“一切战术要适合一定的历史时代，如果新的武器出现了，则军队的组织形式与指挥也要随之改变。”这对他的军事思想有深刻的影响。伏龙芝军事学院中国班共6人，与刘伯承同学的有左权、屈武、陈其科、黄涤洪、刘云等。当时6个人都是共产党员，成立一个支部，刘云为支部书记。开设的课程主要有战略、战史（第一次世界大战史、苏联内战史）、军事地理、俄文等。刘伯承学习军事理论，善于和实践结合起来学。每学一门课，他都认真联系过去参加过的战斗，从中总结成功的经验和失败的教训。因此，无论是课堂提问、图上作业或野外演习，他都表现出比别的同学学得扎实，理解得深。紧张的学习生活之余，同学们喜欢看电影，或听听音乐。有一次刘伯承和大家一起看电影，电影的名字是《红色银花》，描写中国人愚昧落后、懦弱麻木。衣衫褴褛、面黄饥瘦的中国人，心甘情愿地跪在地上欢迎侵入新疆的俄国人。这个电影大大刺疼了刘伯承的民族自尊心，当场他就指出：这是对中国人的侮辱。校方再一次批评他有“民族主义情绪”。他深切感到弱国之民无地位，勉励自己更加努力学习，为改变祖国落后、屈辱的命运而奋斗。以后，组织看电影或其他活动，他都不去了，一个人坐在宿舍里看书。
同学们叫他，他说：“来这里学习，机会很难得，要争取时间多学点东西。
党随时部可能叫我们回去参加战斗，那时就没有这么安定的环境和时间了。”
刘伯承在苏联学习期间，非常关心国内的政治形势。1929年春的一天，国内来人向在伏龙芝军事学院学习的人介绍了湘赣革命根据地的斗争情况，刘伯承听了感到很受鼓舞。他对同学屈武说，中国的武装斗争已经有了一个好的局面，尽管困难很多，但前途是光明的。我真想现在就回国，上井冈山和毛泽东、朱德同志去一起战斗。他一再向屈武强调：“中国革命同苏联情况不一样，中国一定要依靠农民，武装农民；否则，中国革命是不会成功的。”
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